Yrityskauppojen ja omistusjärjestelyjen verotuksen keskeisimmät asiat, osa 1: Yrityskaupan verotus myyjän näkökulmasta
Yrityskaupassa osakkeiden myyjän veroseuraamukset riippuvat paljolti siitä, onko myyjä yksityishenkilö, yhtiö vai ulkomainen taho. Tällöin yksityishenkilöiden osalta olennaista on myytävien osakkeiden omistusaika, ja yhtiöiden osalta puolestaan myyjän ja kohdeyhtiön välinen suhde sekä liiketoimintakaupan mahdollisuus. Usein on selvää, kuka myy ja mikä on kaupan kohde. Mutta tapauskohtaisesti voi olla verotuksellisesti hyödyllistä miettiä, kuinka kauppa toteutetaan.
Yksityishenkilöä verotetaan osakkeiden luovutusvoitosta pääomatulona, jolloin vero on 30 % 30.000 euroon saakka ja 34 % tämän ylittävältä osin. Mahdollisen tappion voi vähentää 5 vuoden kuluessa. Verotettava voitto (tai vahvistettava tappio) lasketaan vähentämällä kauppahinnasta osakkeiden ns. hankintameno, joka koostuu esimerkiksi osakkeiden ostohinnasta, yhtiöön sijoitetusta varoista tai osakkeiden perintö- tai lahjaveroarvosta. Verotettava voitto voidaan laskea myös käyttämällä ns. hankintameno-olettamaa, jonka suuruus on 20 % tai 40 % (yli 10 vuoden omistus) myyntihinnasta. Hankintameno-olettaman käyttö tarkoittaa noin 27 % tai 20 % todellista veroastetta (maksettava vero / kauppahinta). Hankintameno-olettaman käyttö tarjoaakin yksityishenkilöille usein verohuojennuksen, jos laskennallinen verovähennys on suurempi kuin myytävien osakkeiden todellinen hankintameno.
Osakeyhtiö maksaa 20 % veron osakkeiden luovutusvoitosta, joka lasketaan samalla tavalla kuin yksityishenkilön osalta sillä poikkeuksella, että hankintameno-olettamaa ei sovelleta. Mahdollisen tappion voi hyödyntää 10 vuoden ajan. Jos verojen jälkeinen kauppahinta on tarkoitus siirtää myöhemmin yksityishenkilöomistajille, on kokonaisuuden kannalta muistettava huomioida maksettava osinkovero. Osakeyhtiön osalta kyse voi olla myös verovapaasta ns. käyttöomaisuusosakkeiden myynnistä. Tällä tarkoitetaan tyypillisesti tytäryhtiön osakkeiden myyntiä, mutta verotuksellisesti verovapaalla myynnillä on lisävaatimuksia kirjanpidollisen tytäryhtiöosakkeiden määritelmään verrattuna. Tästä syystä asian veroarvioinnista on suositeltava varmistua etukäteen.
Ulkomaalaiset tahot (yksityishenkilöt ja yhtiöt) eivät ole verovelvollisia Suomeen saamastaan suomalaisten osakkeiden luovutusvoitosta (poikkeuksena kiinteistöyhtiön osakkeista saatu voitto). Verosopimuksen määräyksillä ei tällöin ole merkitystä. Ajatuksena ulkomaalaisten osalta on, että he maksavat luovutusvoittoveron kotimaassaan. Tosin Suomen verovapaus koskee heitä kotimaan verotuksesta riippumatta.
Edellä sanottu koskee yrityskauppoja, joissa osakkeet hankintaan rahaa tai vastaavaa suoritusta vastaan. Yksityishenkilöt ja osakeyhtiöt voivat kuitenkin myydä osakkeet ilman veroseuraamuksia, jos ostaja maksaa koko kauppahinnan omilla osakkeillaan ja hankkii enemmistöosuuden kohdeyhtiöstä. Tältä osin on huomioitava, että verovapaus ei koske tilanteita, joissa osa kauppahinnasta maksetaan rahana ja osa osakkeina. Myyjiä verotetaan vasta, kun he myyvät nyt vaihdossa saadut osakkeet. Osakevaihdon jälkeen yksityishenkilöiden on hyvä huomioida maastamuuton 5 vuoden karenssiaika verovapauden osalta.
Liiketoimintakaupassa myyjänä on kohdeyhtiö, jonka verotettava tulo (tai tappio) lasketaan vähentämällä kauppahinnasta myytyjen omaisuuserien tasearvo oikaistuna mahdollisilla verokorjauksilla. Verokanta on sama 20 % kuin osakekaupassa ja tappion voi samoin hyödyntää 10 vuoden kuluessa. Liiketoimintakauppa on tyypillisesti verotehokas, kun kohdeyhtiö voi hyödyntää aikaisemmat verotappionsa nyt syntyvää voittoa vastaan.
HPP Asianajotoimiston osakas, asianajaja Jaakko Klemettilä avaa neliosaisessa blogisarjassaan yrityskauppojen, omistusjärjestelyjen ja sukupolvenvaihdokseen liittyviä keskeisiä verotuksellisia kysymyksiä. Jaakko on erikoistunut yrityskauppojen verotukseen, minkä lisäksi hänellä on runsaasti kokemusta liittyen erityisesti kotimaisiin ja kansainvälisiin yritysjärjestelyihin. Jaakko avustaa asiakkaitaan suomalaisten kohdeyhtiöiden ostojen ja myyntien suunnitteluun ja toteutukseen liittyvissä veroasioissa.
