Korkein oikeus on tuoreessa ennakkopäätöksessään linjannut rakennusurakan yleisten sopimusehtojen (YSE 1998) 73 §:n tulkintaa. Korkeimman oikeuden mukaan tilaaja on velvollinen puheoikeuden säilyttääkseen esittämään mahdollisen virheen oikaisuvaatimuksen lisäksi toissijaisen rahamääräisen vaatimuksen viimeistään taloudellisessa loppuselvitystilaisuudessa. Kun rakennusurakan tilaaja oli vastaanottotarkastuksessa ja taloudellisessa loppuselvityksessä vaatinut vain virheiden korjaamista, tilaaja oli menettänyt oikeutensa vaatia myöhemmin urakoitsijalta vahingonkorvausta samoista virheistä.
Asian tausta
Kunta oli tehnyt rakennusliikkeen kanssa urakkasopimuksen terveyskeskuksen ja vanhainkodin peruskorjauksesta sekä laajennuksesta. Sopimukseen sovellettiin YSE 1998 -ehtoja. Kunta oli toiminut rakennusrakassa tilaajana ja rakennuttajana.
Urakoitsija oli nostanut käräjäoikeudessa urakkasopimukseen perustuvan velkomuskanteen. Tilaaja oli vaatinut vastakanteessaan käräjäoikeudessa, että urakoitsija velvoitetaan korjaamaan virheellisesti asennetut ja vialliset lattiapinnoitteet, ja mikäli korjauksia ei ollut määräpäivään mennessä tehty, suorittamaan tilaajalle korjauskuluja ja vahingonkorvausta. Oikeudenkäynnin aikana tilaaja oli luopunut virheen korjaamista koskevasta vaatimuksesta ja vaatinut urakoitsijalta ainoastaan rahallista korvausta.
Urakoitsija oli kiistänyt vastakanteen. Tilaaja ei ollut esittänyt rahamääräistä vaatimustaan kohteen vastaanottotarkastuksessa eikä taloudellisessa loppuselvityksessä, joten se oli rakennusurakan yleisten sopimusehtojen perusteella menettänyt oikeutensa vaatimuksen esittämiseen.
YSE 1998 -ehtojen taloudellista loppuselvitystä koskevan 73 §:n 3 kohdassa on todettu seuraavaa:
”Sopijapuolten on esitettävä toisiinsa kohdistuvien vaatimustensa määrät puhevaltansa menettämisen uhalla viimeistään loppuselvitystilaisuudessa. Menetysseuraamus ei kuitenkaan koske sellaisia vaatimuksia, joista on määrältäänkin aikaisemmin sovittu.”
Korkeimman oikeuden ratkaisussa KKO 2023:29 oli kyse siitä, oliko YSE 1998 -ehtoja ja erityisesti edellä lainattua sopimuskohtaa tulkittava siten, että tilaaja oli menettänyt oikeutensa vaatia urakoitsijalta vahingonkorvausta työvirheistä sen vuoksi, että se ei ollut ilmoittanut rahamääräistä korvausvaatimustaan viimeistään rakennusurakan taloudellisessa loppuselvityksessä.
Alempien oikeusasteiden ratkaisut
Käräjäoikeus hylkäsi tilaajan vaatimuksen. Käräjäoikeuden mukaan tilaajalla oli ollut riittävät tiedot määrällisen vaatimuksen esittämiseen viimeistään taloudellisessa loppuselvityksessä, jolloin vaatimus olisi pitänyt esittää. Tilaaja oli siten menettänyt oikeutensa vaatia lattiamaton virheistä rahallista korvausta rakennusurakan yleisten sopimusehtojen 73 §:n 3 kohdan mukaisesti.
Hovioikeus päätyi asiassa eri lopputulokseen. Hovioikeuden perusteluiden voidaan nähdäksemme katsoa joiltain osin poikkeavan YSE 1998 -ehtojen tulkintaa koskevan aiemman ratkaisukäytännön linjauksista.
Hovioikeus totesi, että sopimusvelvoitteet on pääsäännön mukaisesti ensisijaisesti täytettävä sovitun mukaisesti. Muiden sopimusrikkomusten seuraamusten vaatiminen tulee ajankohtaiseksi vasta, jos käy ilmi, että sopimusta rikkonut osapuoli ei ryhdy oikaisutoimiin tai että oikaisutoimet eivät ole riittäviä virheen haitallisten vaikutusten poistamiseen. Hovioikeus katsoi, että urakoitsijan suhtautuminen tilaajan esittämään virheen oikaisuvaatimukseen oli jäänyt epäselväksi vielä kohteen taloudellisessa loppuselvityksessä. Tilaajalla ei siten ollut ollut perustetta ryhtyä tuolloin selvittämään mahdollisia korjauskustannuksia.
Merkille pantava on hovioikeuden näkemys siitä, että YSE 1998 -ehtojen 73 §:n 3 kohta ei sanamuotonsa mukaan edellytä, että vaatimus tulee esittää nimenomaan rahamääräisenä, vaikka tätä voidaan pitää ehdon tavanomaisena tulkintana. Luontoissuoritusta vaadittaessa velvoite vaaditaan täytettäväksi alkuperäisen laatunsa mukaisena. Pääsääntöisesti velallinen voi hovioikeuden mukaan ilman eri ilmoitusta varautua siihen, että oikaisua vaativa velkoja esittää lakiin tai sopimusehtoihin perustuvan korvausvaatimuksen, jos vaadittuja suorituksen oikaisutoimia ei tehdä. Suoritusvirheestä tietoinen velallinen voi virheen oikaisua koskevan vaatimuksen perusteella yleensä arvioida myös mahdollisen korvausvelvollisuuden määrän.
Hovioikeuden mukaan ei ollut myöskään pidettävä perusteltuna, että urakoitsija olisi voinut välttää korvausvastuun ainoastaan kiistämällä oikea-aikaisesti esitetyn virheen oikaisuvaatimuksen taloudellisen loppuselvityksen jälkeen, kun se ei itse ollut ottanut vaatimukseen selvästi kantaa taloudellisessa loppuselvityksessä. Kun lisäksi otettiin huomioon se, että urakoitsijalla oli myös oikaisuvaatimuksen perusteella edellytykset arvioida korjaustyöstä aiheutuvien kustannusten määrä, hovioikeus päätyi katsomaan, että taloudellisessa loppuselvityksessä uudistettu korjausvaatimus oli riittävä tilaajan puhevallan säilyttämiseksi YSE 1998 -ehtojen 73 §:n 3 kohdan mukaisesti.
Hovioikeus vaikuttaa omaksuneen lähtökohdan, että YSE 1998 -ehtojen menettelymääräyksiä on tapauskohtaisesti tulkittava sanamuotoaan laajemmin ja huomioiden se, miten osapuolen on tullut perustellusti ymmärtää sopimuskumppanin taloudellisessa loppuselvityksessä esittämät vaatimukset. Vaikka hovioikeus toteaa, että YSE 1998 -ehtojen 73 §:n 3 kohta ei sanamuotonsa mukaan edellytä, että vaatimus tulee esittää nimenomaan rahamääräisenä, hovioikeuden ratkaisu ei perustu pelkästään tähän. Hovioikeuden ratkaisun lopputulokseen on myös ilmeisesti vaikuttanut se, että hovioikeuden näkemyksen mukaan urakoitsijan suhtautuminen tilaajan esittämään virheiden oikaisuvaatimukseen on jäänyt taloudellisessa loppuselvityksessä epäselväksi. Tilaajalle ei ole siten voinut syntyä velvollisuutta määrällisen vaatimuksen tarkempaan selvittämiseen tällaisessa epäselvässä tilanteessa.
Hovioikeuden ratkaisun taustalla on saattanut vaikuttaa ajatus siitä, että urakoitsijan passiivisuus taloudellisessa loppuselvitystilanteessa oikeutti tilaajan luottamaan siihen, että urakoitsija korjaa virheet vaatimuksen mukaan. Kun näin ei tapahtunut, tilaajan ei voitu katsoa menettäneen oikeuttaan esittää rahamääräistä vaatimusta YSE 1998 -ehtojen 73 §:n 3 kohdan menettelymääräyksen perusteella. Hovioikeuden ratkaisun voi nähdä korostavan lojaliteettivelvollisuuden ja sopimusoikeuden yleisten oppien merkitystä YSE 1998 -ehtojen tulkinnassa.
Korkeimman oikeuden ratkaisu
Korkein oikeus korosti ratkaisunsa perusteluissa sitä, että YSE 1998 -ehtojen vaatimusten esittämistä koskevat sopimusehdot on tarkoitettu osapuolia sitoviksi määräyksiksi siitä, miten urakkasopimuksen tilisuhteet on tarkoitus selvittää lopullisesti. Näkemys on linjassa korkeimman oikeuden ratkaisussaan laajalti viittaaman aiemman oikeuskäytännön kanssa.
Ratkaisussa KKO 2017:14 korkein oikeus oli todennut, että urakkasopimuksen osapuolten tilisuhteiden järjestämistä koskevista sopimusehdoista käy ilmi se menettely, jossa osapuolten keskinäiset tilisuhteet on tarkoitus selvittää. Ehtojen sanamuodosta ilmenee, että ehdot on tarkoitettu osapuolia velvoittaviksi, ei pelkästään suositusluontoisiksi. Ehdoissa on määrätty puhevallan menettämisestä siinä tapauksessa, että osapuoli laiminlyö esittää vaatimuksensa tässä menettelyssä.
Ratkaisussa KKO 2014:26 oli puolestaan katsottu, että YSE 1998 -ehtojen kaltaisia yleisiä sopimusehtoja tulkittaessa ensisijainen merkitys on annettava osapuolten tarkoitukselle ja alan vakiintuneelle soveltamiskäytännölle. Ratkaisussa oli lisäksi todettu, että taloudellista loppuselvitystä koskevien määräysten tarkoituksena on, että kaikki urakkasopimukseen perustuvat vaatimukset puolin ja toisin esitetään ja selvitetään lopullisesti samassa menettelyssä. Kuten korkeimman oikeuden ratkaisusta KKO 2017:14 ilmenee, loppuselvityksen päämääränä on saada aikaan sellainen kokonaisselvittely sopijapuolten välillä, jossa täsmentyy, miltä osin osapuolten toisiinsa kohdistamat vaatimukset ovat kokonaisuutena huomioon otettuina riitaisia ja miltä osin riidattomia. Tavoitteena on, että loppuselvityksen jälkeen vireille pannuissa oikeudenkäynneissä on alusta asti mahdollista keskittyä pelkästään riitaisiksi jääneiden kysymysten selvittelyyn.
Korkein oikeus huomautti ratkaisussaan, että YSE 1998 -ehtojen 73 §:n 3 kohdan määräys vaatimuksen määrän esittämisestä viimeistään taloudellisessa loppuselvitystilaisuudessa on sanamuotonsa perusteella yksiselitteinen. Toisin kuin hovioikeus, korkein oikeus katsoi, että määrällinen vaatimus viittaa nimenomaan rahamääräiseen saatavaan. Pelkkä saatavan perusteen ilmaiseminen vastaanottotarkastuksessa tai muutoin ennen taloudellista loppuselvitystä ei siksi voi poistaa velvollisuutta esittää rahamääräistä vaatimusta taloudellisessa loppuselvityksessä. Näin myös itse tulkitsemme kyseistä säännöstä. On vaikea nähdä, miten ”vaatimuksen määrä” voisi viitata muuhun kuin rahamääräiseen saamiseen.
Korkeimman oikeuden mukaan tilaaja on siten velvollinen puheoikeuden säilyttääkseen esittämään mahdollisen virheen oikaisuvaatimuksen lisäksi rahamääräisen vaatimuksen viimeistään taloudellisessa loppuselvitystilaisuudessa, vaikka sillä ei vielä ole varmuutta siitä, korjaako urakoitsija virheen vai ei. Tilaaja on myös velvollinen esittämään sen hetkiseen arviointiinsa perustuvan rahamääräisen vaatimuksen tilanteessa, jossa sillä ei vielä ole tarkkaa käsitystä aiheutuneen vahingon määrästä.
Korkein oikeus vielä huomautti, että osapuolilla on aina mahdollisuus sopia poikkeavansa YSE 1998 -ehtojen menettelymääräyksistä. Kun näin ei tässä asiassa ollut menetelty, tilaaja oli menettänyt oikeutensa vaatia vahingonkorvausta urakoitsijalta.
Mitä korkeimman oikeuden ratkaisusta seuraa?
Korkeimman oikeuden ratkaisun jälkeen ei jää epäselvyyttä siitä, että YSE 1998 -ehtojen muotomääräyksiä on noudatettava kirjaimellisesti. Tilaajan on taloudellisessa loppuselvityksessä muistettava esittää virheen korjausvaatimuksen lisäksi myös rahamääräinen vaatimus urakoitsijalle. Korvausvaatimus on esitettävä siitä riippumatta, onko tilaajalla tarkkaa käsitystä mahdollisen vahingon määrästä tai edes varmuutta siitä, korjaako urakoitsija virheen vai ei.
Mikään ei silti estä osapuolia sopimasta YSE 1998 -ehdoista poikkeavasta menettelytavasta. Korkeimman oikeuden ratkaistavana olleessa asiassa ei ollut edes väitetty, että osapuolet olisivat sopineet siitä, että asennusvirheiden korjaamista koskevat vaatimukset ratkaistaan erillisessä menettelyssä. Tilaaja oli kuitenkin vedonnut siihen, että urakoitsija oli suhtautunut passiivisesti virheen korjausvaatimuksen. Tähän myös hovioikeus kiinnitti huomiota. Korkein oikeus huomautti tähän, että vastaanottotarkastuksen pöytäkirjaan oli nimenomaisesti kirjattu, että urakoitsija ei hyväksy miltään osin tilaajan vaatimuksia. Asiassa oli korkeimman oikeuden mukaan jäänyt näyttämättä, että osapuolten välillä olisi vallinnut yhteisymmärrys siitä, että vaatimus käsitellään erikseen ja että sen vuoksi tilaajan ei olisi tarvinnut esittää korvausvaatimustaan viimeistään loppuselvitystilaisuudessa. Korkeimman oikeuden ratkaisu korostaa sitä, että muutoksista YSE 1998 -ehtojen muotomääräyksiin on jatkossakin tärkeää sopia nimenomaisesti ja yksiselitteisesti.
Nähtäväksi jää, miten korkeimman oikeuden ratkaisun oikeusohje otetaan rakennusmaailmassa vastaan. On varsin tavanomaista, että urakan vastaanotossa tilaaja esittää urakoitsijalle laajoja virhe- ja puuteluetteloita ja esittää näitä koskevat korjausvaatimukset. YSE 1998 -ehtojen 71 §:n mukaisen rakennuskohteen vastaanottotarkastuksen ja taloudellisen loppuselvityksen välinen aika on ehtojen mukaan verrattain lyhyt. Taloudellisessa loppuselvityksessä korjaustöiden tarpeellisuus samoin kuin töiden laajuus ja tekotapa voivat olla vielä hyvinkin epäselviä, eikä toissijaisen korvausvaatimuksen rahallisen määrän arviointi ole tilaajalle välttämättä helppo tehtävä.
Korkeimman oikeuden linjaus johtanee siihen, että tilaajat joutuvat tulevaisuudessa puheoikeutensa säilyttääkseen esittämään urakoitsijoille hyvin korkeita korvausvaatimuksia ”varmuuden vuoksi”. Voidaankin kysyä, kuinka hyvin korkeimman oikeuden tiukka sanamuodon mukainen YSE 1998 -ehtojen tulkinta soveltuu käytännön urakkamaailmaan. Tämä kysymys jää ratkaistavaksi tulevassa tuomioistuinkäytännössä. Korkeimman oikeuden ratkaisun jälkeen on odotettavissa, että väitteitä tilaajan puhevallan menettämisestä tullaan esittämään aiempaa enemmän. On myös mahdollista, että jatkossa tullaan näkemään tuomioita, joissa korvausvaatimuksia hylätään korkeimman oikeuden ratkaisun KKO 2023:29 perusteella tilanteissa, joissa se tapauksen ominaispiirteet huomioiden ei ole välttämättä täysin tarkoituksenmukaista.
Kirjoitus on julkaistu 2.6.2023 Edilexin Vierashuoneessa.
