Yrityskauppojen ja omistusjärjestelyjen verotuksen keskeisimmät asiat, osa 3: Sukupolvenvaihdos yrityksessä
Sukupolvenvaihdoksella tarkoitetaan yleensä yrityksen omistuksen ja päätösvallan siirtoa perhepiirissä seuraavalle sukupolvelle tietyn siirtymäajan kuluessa. Käytännössä usein on kyse osakeyhtiön omistuksen ja määräysvallan siirtämisestä yrittäjäomistajien lapsille. Asiaan liittyy useita muodollisia ja käytännöllisiä seikkoja, joista verotus ei ole vähäisin. Pikemminkin voisi sanoa, että verotus käytännössä määrittää sukupolvenvaihdoksen muodon ja ajoituksen. Olennaista on usein myös sisarusten tasapuolinen kohtelu.
Verolainsäädäntö luonnollisesti mahdollistaa omistusjärjestelyjen tekemisen markkinahintaan. Tässä ongelmana on usein järjestelyn vaatima rahoitus, jälkipolven kyky suoriutua markkinahinnan maksamisesta ja myyjien myyntivoittovero. Osakeomistus voidaan siirtää jälkipolvelle vastikkeettomana lahjoituksena, ja usein mietitään myös sitä, olisiko tarkoituksenmukaista periä omistuksensiirrosta markkinahintaa alempi korvaus. Verotuksen kannalta on keskeistä miettiä aiheutuvat veroseuraamukset niin nykyisille omistajille (myyntivoiton verotus) että jälkipolvelle (lahjavero ja varainsiirtovero).
Verolainsäädäntö sisältää muutamia mahdollisuuksia huojentaa osapuolten veroseuraamuksia, kun käytetään markkinahintaa alempaa myyntihintaa. Esimerkiksi tilanteessa, jossa myydään vähintään 10 % yhtiön osakkeista, jotka on omistettu vähintään 10 vuoden ajan, myyjiä ei veroteta myyntivoitosta. Lisäksi edellytetään, että ostajina ovat lapset tai että kauppa tehdään sisarusten kesken. Tässä tilanteessa ei ole erityisiä edellytyksiä kohdeyhtiön toiminnalle tai sen varallisuudelle. Ostajien lahjaverovapaus puolestaan edellyttää, että kauppahinta on vähintään 75 % käyvästä hinnasta. Näin ollen 75 % hintaa käyttämällä voidaan vapautua sekä myyntivoittoverosta että lahjaverosta edellä mainittujen ehtojen täyttyessä. Tässä tilanteessa verokustannukseksi jää vain ostajien maksama varainsiirtovero. Alihintaisen kaupan verohuojennuksista huolimatta myös näissä tilanteissa jälkipolven voi olla vaikeaa suoriutua kauppahinnan maksamisesta.
Käytännössä yleisin tapa toteuttaa sukupolvenvaihdoshuojennus on lahjoittaa osa yhtiön osakkeista lapsille. Lahjoituksen voi tehdä useassa erässä. Tällöin lapsille aiheutuu osakkeiden saannista vain huojennettu lahjaveroseuraamus eikä luonnollisestikaan kauppahinnan maksuvelvollisuutta. Vanhemmille ei puolestaan tule lainkaan veroseuraamuksia, ja he voivat luopua yhtiön osakkeista vaiheittain. Sukupolvenvaihdoshuojennuksen soveltaminen edellyttää, että kukin lahjansaaja saa kussakin lahjoituksessa vähintään 10 % kohdeyhtiön osakkeista. Lisäksi edellytetään, että lahjansaajat jatkavat yritystoimintaa, minkä voi osoittaa hallituksen jäsenyydellä.
Jos ajatellaan tilannetta, jossa yrityksen arvo on 2 miljoonaa euroa ja sen oma pääoma on 300.000 euroa, ja kaikki osakkeet lahjoitettaisiin lapsille, aiheuttaisi yhtiön kaikkien osakkeiden lahjoittaminen kahdelle lapselle 142.000 euron lahjaveron kummallekin. Kun lahjoitukseen soveltuisi edellä mainittu sukupolvenvaihdoshuojennus, on lahjaveroarvo 40 % omasta pääomasta eli 120.000, jolloin lahjavero olisi 5.300 euroa kummallekin. Lisäksi lahjaverolle saa maksuaikaa 10 vuodeksi, mikä edelleen keventää verorasitusta. Huojennus on näin ollen erittäin merkittävä, mutta tämän osalta on huomattava, että lapsen on omistettava osakkeet vähintään 5 vuoden ajan. Muussa tapauksessa lahjaveron huojennus kumotaan ja lahjaveroa korotetaan 20 %:lla.
Huojennuksen soveltuvuutta mietittäessä on lisäksi otettava huomioon kohdeyhtiön liiketoiminta ja sen varallisuus. Huojennuksen kohteena on vain yritysvarallisuus, jolloin kokonaisarvioinnin perusteella voidaan rajata yritystoiminnan ulkopuolinen passiivinen omaisuus verohuojennuksen ulkopuolelle. Eritysesti tilanteissa, joissa yhtiön koko toiminta on sijoitusluonteista kuten arvopaperikauppaa tai kiinteistösijoittamista, olisi kiinnitettävä huomiota yhtiön todellisen aktiivisen hoitamisen perustelemiseen. Asiasta voi saada Verohallinnolta etukäteen ennakkoratkaisun.
HPP Asianajotoimiston osakas, asianajaja Jaakko Klemettilä avaa neliosaisessa blogisarjassaan yrityskauppojen, omistusjärjestelyjen ja sukupolvenvaihdokseen liittyviä keskeisiä verotuksellisia kysymyksiä. Jaakko on erikoistunut yrityskauppojen verotukseen, minkä lisäksi hänellä on runsaasti kokemusta liittyen erityisesti kotimaisiin ja kansainvälisiin yritysjärjestelyihin. Jaakko avustaa asiakkaitaan suomalaisten kohdeyhtiöiden ostojen ja myyntien suunnitteluun ja toteutukseen liittyvissä veroasioissa.
