Kommentaari KKO 2024:11: Asianajotoimiston entisen osakkaan nimi osakeyhtiön toiminimessä ja tavaramerkissä

KKO 2024:11. Asianajotoimisto B & A Oy:n osakkaan A suostumus sukunimensä käyttämiseen yhtiön toiminimessä oli lakannut A:n tultua irtisanotuksi ja hänen osakkuutensa yhtiössä päätyttyä osakkeiden lunastukseen. Yhtiön toiminimen rekisteröinti kumottiin. Yhtiölle rekisteröity tavaramerkki B & A oli tullut harhaanjohtavaksi ja tavaramerkin rekisteröinti määrättiin menetetyksi.

1 Mistä tapauksessa on kysymys?

Tapaus käsittelee osakeyhtiön entisen osakkaan nimen käyttämistä yhtiön toiminimessä osakkuuden päättymisen jälkeen. Asianajajien näkökulmasta tapauksesta tekee erityisesti mielenkiintoisen se, että kyseessä on asianajo-osakeyhtiö.

Korkeimman oikeuden antama ratkaisu voidaan systematisoida immateriaali- ja täsmällisemmin toiminimioikeuden alaan, mikä onkin ilmeistä ratkaisua lukiessa. Ratkaisussa on kuitenkin myös persoonallisuusoikeudellisia piirteitä.

Henkilön nimeen liittyvät oikeudelliset kysymykset on luettu osaksi persoonallisuusoikeuksia.1 Nimen määräytyminen on katsottu yksityisoikeudelliseksi kysymykseksi, elinkeinotoiminnassa kauppa- ja immateriaalioikeudelliseksi ja nimeen liittyvä muutoksenhakujärjestelmä puolestaan julkisoikeudelliseksi.2 Kysymys ei ole siten puhtaasti toiminimioikeudellisesta kysymyksestä.

Käsillä olevassa tapauksessa toiminimi Advokatbyrå B & A Ab ja sitä vastaava suomenkielinen rinnakkaistoiminimi oli merkitty kaupparekisteriin 1997 sekä aputoiminimi B & A muutamaa vuotta myöhemmin. A:n osakkuus yhtiössä oli päättynyt vuonna 2019, jolloin hänet oli irtisanottu ja hänen osakkeensa oli lunastettu. A jatkoi asianajotoimintaa toiminimellä A Attorneys – Asianajotoimisto ja sittemmin osakeyhtiömuodossa.

A ja A Attorneys – Asianajotoimisto Oy vaativat markkinaoikeudessa Asianajotoimisto B & A Oy:n toiminimen, rinnakkaistoiminimen ja aputoiminimen rekisteröintien kumoamista ja rekisteröidyn tavaramerkin B & A julistamista menetetyksi, koska olosuhteet olivat muuttuneet eikä kantajan nimen käyttämiselle ollut enää suostumusta osakkuuden päättymisen jälkeen. Kanteessa katsottiin myös toiminimen ja vastaajaosakeyhtiön tavaramerkin tulleen harhaanjohtaviksi, koska A ei enää ole kyseisen asianajotoimiston palveluksessa. Asianajotoimisto B & A Oy vaati puolestaan kanteen hylkäämistä, koska toiminimet olivat vakiintuneet yleisesti tunnettuina toiminiminä ja A oli antanut suostumuksensa nimensä käytölle ehdoitta eikä suostumus ollut peruutettavissa.

2 Suostumus nimen käyttämiselle toiminimessä

2.1 Aiempia näkemyksiä nimen käyttämisestä toiminimessä

Korkeimmassa oikeudessa oli ratkaistavana ensinnäkin toiminimilain 10 §:n 2 kohdan tulkinta. Mainitun lainkohdan mukaan toiminimessä ei saa ilman asianmukaista suostumusta olla mitään sellaista, joka voidaan käsittää muun ohella toisen sukunimeksi, ellei nimi ilmeisesti tarkoita kauan sitten kuollutta henkilöä. Oikeuskirjallisuudessa on katsottu toiminimilain kyseisen kohdan tulkinnasta, että osakeyhtiön toiminimeen voidaan ottaa perustajaosakkaan sukunimi ilman, että toiminimeä voidaan pitää harhaanjohtavana.3

Toiminimilain esitöissä ei ole otettu kantaa suostumuksen voimassaoloon tai kiellon tarkoitukseen.4 Suostumus nimen käyttämiselle toiminimessä voi olla määräaikainen.5 Tämä on hyväksytty oikeuskäytännössä.

Ratkaisussa KKO 1987:13 yhteistyön päätyttyä ja olosuhteiden muututtua aiemmin rekisteröidyn tavaramerkin haltija pystyi kieltämään myöhemmän toiminimen käyttämisen.

Ratkaisussa KKO 1995:83 yhteistyön päätyttyä toiminimirekisteröinti kumottiin toiminimen ollessa sekoitettavissa aiempaan yhdistyksen nimeen. Kummassakin tapauksessa annettu suostumus nimen käyttämiselle oli määräaikainen. Molempien ratkaisujen mukaan osapuolten välisellä sopimuksella on ollut merkitystä oikeudelle käyttää nimeä yhtiön toiminimessä6. Suostumus nimen käyttämiseen voi siten olla määräaikainen.7

Toiminimilain mukaista suostumusta ja sukunimen käyttöä toiminimessä on käsitelty korkeimman oikeuden ratkaisuissa KKO 1990:41 ja KKO 1997:150. Käsillä oleva ennakkopäätös täydentää näitä ratkaisuja.

2.2 Nimen käyttäminen osakkuuden päättymisen jälkeen

Osakeyhtiölaissa ei ole toiminimeä koskevia säännöksiä sen tilanteen varalle, että nimiosakas luopuu yhtiön osakkuudesta tai hänen osakkuutensa päättyy. Avointa yhtiötä ja kommandiittiyhtiötä koskevan toiminimilain 15 §:n 2 momentin mukaan yhtiömiehen tai vastuunalaisen yhtiömiehen erotessa yhtiöstä yhtiömiehen nimi saadaan säilyttää toiminimessä vain, jos yhtiömies on siihen suostunut. Korkein oikeus katsoi, että osakeyhtiöt eroavat oikeushenkilöllisyydeltään henkilöyhtiöistä, jolloin osakeyhtiön nimiosakkaidensa sukunimistä koostuvalla toiminimellä on vahvempaa pysyvyyttä ainakin siinä tilanteessa, että tällainen osakas vapaaehtoisesti luopuu osakkuudestaan osakeyhtiössä.8

Oikeuskirjallisuudessa on katsottu, että sopimuksen purkautuessa asianmukaista suostumusta nimen käyttämiselle toiminimessä ei enää ole.9 Muutoin oikeuskirjallisuudessa ei ole otettu kantaa, miten yhtiötä perustettaessa annettua suostumusta olisi tulkittava.

Korkeimman oikeuden ratkaisussa KKO 1990:41 on katsottu, ettei osakeyhtiön toiminimi tullut harhaanjohtavaksi, vaikka osakeyhtiön toiminimessä mainituista kolmesta nimestä kaksi ei ollut enää yhtiön palveluksessa. Yhtiön osakassopimuksessa oli sovittu, että jonkun nimiosakkaista lähtiessä yhtiöstä yhtiö sai käyttää hänen nimeään toiminimessään yhden vuoden ajan. Korkeimman oikeuden ratkaisun perustelujen mukaan jutussa ei väitetty tarkoitetun, että eronneiden osakkaiden nimiä saataisi käyttää yhtiön toiminimessä vain sinä aikana kuin he toimivat yhtiössä. Korkeimman oikeuden mukaan asiassa ei ollut näytetty perustetta, jolla osakeyhtiö olisi velvollinen poistamaan toiminimestään eronneiden osakkaiden nimet. Tästä ennakkopäätöksestä ei siten saatu johtoa siihen, miten eronneiden osakkaiden nimeä voidaan käyttää yhtiön nimessä, jos eronnut osakas kieltää nimensä käyttämisen.

Korkeimman oikeuden käsillä olevan ratkaisun mukaan toiminimilain 10 §:n säännös suojaa osakeyhtiön nimiosakkaan ammatillista tai elinkeinotoiminnallista yhteyttä yhtiöön.10 Näkemys on perusteltu, koska vastaavan sisältöisen vanhan tavaramerkkilain esitöiden mukaan tällaisella säännöksellä ehkäistään, ettei yleisön keskuudessa synny harhaluuloa siitä, että sukunimen haltijalla on yhteyksiä liikkeeseen, jonka tunnuksena nimeä käytetään.11 Henkilön nimen suojaaminen elinkeinotoiminnassa tapahtuvalta luvattomalta käytöltä on perusteltua myös persoonallisuusoikeuksien näkökulmasta.

Korkeimman oikeuden toiminimeä koskevassa ennakkopäätöksessä KKO 1997:150 toiminimirekisteröinti kumottiin, koska toiminimi Homers Bar oli ymmärrettävissä sukunimeksi eikä sukunimen haltija ollut antanut rekisteröinnille suostumustaan. Nimen ei katsottu liittyvän jo tuolloin tunnetun piirrossarjan Homer Simpsoniin. Homer-nimen ei kuitenkaan katsottu johtavan yleisöä harhaan, vaikka se oli Suomessa sukunimenä käytössä.

Homers Bar -ratkaisun kommentaarissa todettiin, ettei kielto perustunut sukunimen haltijan taloudellisiin intresseihin kuin silloin, kun tämä harjoittaa elinkeinotoimintaa. Kielto on yhteydessä sukunimenhaltijan ”oikeuteen saada sukunimelleen sille yhteiskunnassa kuuluvaa kunnioitusta ja arvonantoa”.12 Tämän ratkaisun voidaankin katsoa sisältävän vahvan persoonallisuudensuojaa koskevan elementin, jolla ei suojata pelkästään elinkeinotoimintaan liittyviä intressejä. Ratkaisun perusteella ihmisen oikeutta sukunimeensä suojataan siten, ettei kolmas saa käyttää elinkeinotoiminnassa henkilön sukunimeä ilman sukunimen haltijan suostumusta.

Käsillä olevassa tapauksessa kysymys palautuukin siihen, miten suostumusta tulkitaan osakkuuden päättyessä ja millaista suojaa sukunimi saa tällaisessa tilanteessa.

Korkeimman oikeuden aiemmasta ratkaisukäytännöstä on pääteltävissä, että toiminimen sukunimisuostumuksen voimassaolon kannalta riittävää ei välttämättä ole, että suostumusta koskeva edellytys on täyttynyt toiminimen rekisteröintihetkellä, vaan suostumuksen voimassaolo voi myöhemmin lakata ja toiminimen rekisteröinti voidaan kumota tällöin toiminimilain 19 §:n nojalla suostumuksen puuttumista koskevalla esteperusteella. Suostumuksen edellytyksistä ja voimassaolosta on voitu sopia.13 Tällöin suostumuksen voimassaoloa arvioidaan sopimuksessa sovitun kannalta.

Korkein oikeus katsoi, että suostumuksen edellytyksiä ja voimassaoloa koskevan nimenomaisen sopimuksen puuttuessa on suostumuksen voimassaoloa arvioitava tapauskohtaisesti siten, että huomioon otetaan muun ohella:

    • suostumuksen antamisen aikaan vallinneet olosuhteet,
    • osapuolten menettely toiminimeä elinkeinotoiminnassa hyödynnettäessä,
    • toiminimen tunnettuuteen tehdyt markkinointi- ja muut panostukset,
    • toiminimen hyödyntämisen ajallinen kesto,
    • kulloinkin kysymyksessä olevan toimialan mahdolliset toiminimeä koskevat käytänteet sekä
    • suostumuksen antamiseen nähden olennaisten olosuhteiden muutosten merkitys.14

    Kuten edellä olevasta listauksesta käy ilmi, luettelo ei ole tyhjentävä. Muitakin tekijöitä voidaan ottaa huomioon arvioitaessa suostumuksen voimassaoloa.

    Korkeimman oikeuden listaamista suostumuksen voimassaoloa kuvaavista seikoista suostumuksen antamisen aikaan vallinneet olosuhteet voidaan ymmärtää hyvin laajasti. Olosuhteet käsittävät ainakin, mitä osapuolet ovat sopineet sekä miten he ovat nimeä rekisteröitäessä toimineet ja tienneet. Asiaan vaikuttavat myös, millaiset intressit osapuolilla on nimen käyttöön ollut. Nämä seikat voivat puoltaa toiminimen pysyvyyttä tai toisaalta osoittaa suostumuksen päättymistä osakkuuden päättymisen yhteydessä.

    Osapuolten menettelyyn toiminimeä hyödynnettäessä voidaan katsoa kuuluvan ainakin se, missä muodossa toiminimeä on käytetty, kuinka laajaa käyttö oli ja miten pysyvä toiminimi on yhtiön historiassa ollut. Mitä laajempaa toiminimen käyttö on ollut ja mitä pysyvämpi nimi oli, puoltaa se toiminimelle sen käytön myötä muodostunutta liikearvoa ja sitä kautta toiminimen pysyvyyttä liikearvon suojaamiseksi. Markkinointipanostukset ja toiminimen pitkäaikainen käyttö puoltavat myös toiminimen pysyvyyttä samoista syistä.

    Toimialan käytänteet ja vastaavien sopimusten sisältö voidaan huomioida suostumusta arvioitaessa. Tätä voidaan perustella myös sopimusoikeudellisen tulkintaperiaatteen perusteella.15

    Olosuhteiden muutosten vaikutus on perusteltua ottaa huomioon arvioitaessa annetun suostumuksen pysyvyyttä. Muuttuneita olosuhteita voivat olla muun muassa yhtiön toimialassa tapahtuneet muutokset, yhtiön merkittävä laajentuminen tai toiminnan supistuminen, kilpaileva toiminta ja yhtiön entisten nimiosakkaiden toiminta, muuttunut toimintaympäristö sekä alan muuttuneet käytänteet. Mitä enemmän olosuhteet ovat muuttuneet, sitä enemmän muutos puoltaa suostumuksen päättymistä.

    Koska käsillä olevassa tapauksessa osakkuus oli päättynyt irtisanomiseen, osakkuuden päättymisen perusteella on myös vaikutusta toiminimen pysyvyyttä arvioitaessa.

    Korkeimman oikeuden ratkaisussa ei otettu kantaa, miten yllä mainittuja kriteerejä painotetaan arviointia tehtäessä. Persoonallisuusoikeuksien suojan ja aiemman oikeuskäytännön perusteella voidaan tehdä joitain johtopäätöksiä painotuksista.

    Arvioitaessa suostumuksen voimassaoloa nimiosakkaan osakkuuden päättymisen jälkeen on arviointi tehtävä kokonaisarviointina. Mitään yksiselitteistä sääntöä ei voida antaa siitä, mitä kriteereitä on painotettava arviota tehtäessä. Selvää on, että jos osapuolet ovat sopineet jotain, sopimuksen sisällöllä ja sen tulkinnalla on keskeinen merkitys. Muita kriteerejä voidaan käyttää tulkinnan apuna.

    Korkeimman oikeuden ratkaisussa ei juurikaan käsitelty nimen persoonallisuusoikeudellista suojaa, vaikkakin siinä viitattiin sukunimen suojaan elinkeinotoiminnassa. Tästä voidaan kuitenkin tässä yhteydessä todeta, että persoonallisuusoikeudellista aspektia ei voida ohittaa arvioitaessa suostumuksen voimassaoloa.

    Henkilön nimen suoja on otettava yhtenä kriteerinä huomioon siten, että osakkaan kieltäessä nimensä käyttämisen osakkuuden päättyessä tälle seikalle on annettava painoa, ellei osapuolten välisestä sopimuksesta muuta johdu. Jotta muut tekijät voisivat ohittaa henkilön nimen saaman suojan, näiden tekijöiden tulee olla keskimääräistä painavampia, vaikkakaan tämä ei käy ilmi korkeimman oikeuden kyseisestä ratkaisusta. Tätä voidaan perustella henkilön nimen saamalla suojalla.16

    Nimen saaman suojan syrjäyttäminen edellyttäisi kokonaisharkinnassa esimerkiksi toiminimen sellaista tunnettuutta, että toiminimi olisi vakiintunut ja saisi suojaa ilman rekisteröintiäkin. Tällöin osakkaiden henkilökohtainen yhteys toiminimeen on heikentynyt siinä määrin, ettei toiminimeä välttämättä enää yhdistetä yhtiön osakkaisiin.

    Toiminimen vakiintuminen edellyttää, että toiminimestä on tullut niin tunnettu, että se on tullut yleisesti tunnetuksi. Tätä tunnettuutta voi osoittaa muun muassa, kuinka kauan ja laajasti nimeä on käytetty, paljonko resursseja toiminimen tunnetuksi tekemiseen on käytetty ja millainen on yrityksen kohderyhmä.17

    Olosuhteisiin, toiminimen käyttöön ja toimialan käytänteisiin sekä olosuhteiden muutokseen
    liittyvien perusteiden on oltava painavia, jotta ne voisivat ohittaa henkilön nimeen liittyvän
    persoonallisuusoikeudellisen suojan.18

    2.3 Korkeimman oikeuden johtopäätökset käsillä olevassa tapauksessa

    Käsillä olleessa tapauksessa ei ollut sovittu A:n sukunimen käyttämisestä siinä tapauksessa, että A:n osakkuus yhtiössä päättyy. A on kieltänyt osakkuutensa päättyessä sukunimensä käyttämisen yhtiön toiminimessä. Tällöin on jouduttu turvautumaan korkeimman oikeuden edellä kuvattuihin arviointiperusteisiin.

    Suostumuksen antamisen aikaan vallinneet olosuhteet. A on aikoinaan antanut suostumuksensa
    sukunimensä käyttämiselle, kun toiminimet on rekisteröity. A on myös toiminut asiamiehenä PRH:ssa toiminimiä rekisteröitäessä. A:n ja yhtiön intresseissä on ollut A:n sukunimen käyttäminen toiminimessä.

    Perustajaosakkaat ovat olleet tietoisia siitä, että B:n sukunimen käyttämistä on jatkettu toisen asianajotoimiston nimessä, vaikka B ei enää työskennellyt kyseisessä toimistossa. Korkein oikeus katsoi, että koska tämä oli A:n tiedossa eikä asiaa koskevaa säännöstä ole otettu osaksi osakassopimusta, tämä puolsi A:n nimen käyttämiseen antaman suostumuksen pysyvyyttä.

    Osapuolten menettely toiminimeä hyödynnettäessä. Suostumuksen pysyvyyttä tuki myös yhtiön toiminimen pysyminen muuttumattomana yhtiön osakkaiden määrän voimakkaasta kasvusta huolimatta.

    Toiminimen tunnettuuteen tehdyt markkinointi- ja muut panostukset. Ratkaisun perusteella yhtiö on käyttänyt huomattavia voimavaroja yhtiön tunnusten markkinointiin.

    Toiminimen hyödyntämisen ajallinen kesto. A:n nimi on ollut osa yhtiön toiminimeä yli 20 vuotta. Markkinointipanokset ja toiminimen pitkäaikainen käyttö puolsivat toiminimen pysyvyyttä.

    Toimialan käytänteet. Suomen Asianajajaliiton mallisopimus asianajajaosakeyhtiössä käytettäväksi osakassopimukseksi on sisältänyt ainakin vuodesta 2004 alkaen osakkaan nimen käyttöä koskevan sopimusehdon, jonka mukaan osakkaan luovutettua osakkeensa yhtiön toiminimestä on viivytyksessä poistettava osakkeet luovuttaneen osakkaan nimi, ellei toisin ole sovittu. Tämä alan käytäntöä kuvaava seikka puolsi taas sitä, että suostumus ei ole enää voimassa osakkuuden päätyttyä.

    Alan käytäntöä kuvasi myös, että asianajoalalla on tavanomaista, että asianajotoimistojen nimissä käytetään sellaisten osakkaiden nimiä, jotka eivät enää ole kyseisen toimiston palveluksessa. Toisaalta asianajotoimistojen nimissä tapahtuu muutoksia.19 Markkinaoikeus painotti ratkaisussaan eronneiden osakkaiden nimien käyttöä toimialalla ratkaisunsa perusteena, mutta toisaalta korkein oikeus katsoi tilannetta toisin. Korkeimman oikeuden mukaan henkilön tultua irtisanotuksi ja hänen osakkuutensa päätyttyä tilanne eroaa tapauksista, joissa henkilö on vapaaehtoisesti eronnut yhtiöstä.

    Olosuhteiden muutos. A:n osakkuuden päätyttyä, ja hänen käyttäessään sukunimeään oman asianajotoimistonsa toiminimessä, A ei ole näissä olosuhteissa antanut suostumustaan nimensä käyttämiselle riidanalaisessa toiminimessä.

    Korkein oikeus päätyi katsomaan, että suostumus A:n sukunimen käyttämiselle oli päättynyt, koska alan käytännössä asianajotoimistojen nimet muuttuvat usein nimiosakkaan siirtyessä toisaalle ja Suomen Asianajajaliiton mallisopimus puoltaa suostumuksen päättymistä. A:n nimi yhtiön toiminimessä oli omiaan antamaan vaikutelman A:n yhteyksistä yhtiöön. Toiminimirekisteröinnit kumottiin näillä perusteilla.

    Korkeimman oikeuden näkemys voidaan nähdä persoonallisuusoikeuden näkökulmasta. Ensinnäkin kaupallisesta näkökulmasta tarkastellen henkilön yhteys yhtiöön kuuluu nimisuojan piiriin. Korkein oikeus katsoi, että A:n nimen pysyttäminen myös Asianajotoimisto B & A Oy:n toiminimessä on omiaan antamaan vaikutelman siitä, että A:lla on edelleen yhteyksiä yhtiöön, josta hänet on irtisanottu. Tämä on vastoin nimiestettä koskevan sääntelyn tarkoitusta.

    3 Tavaramerkin harhaanjohtavuus

    Korkein oikeus otti kantaa myös riidanalaisen tavaramerkin rekisteröinnin kumoamiseen. Asianajoyhtiö oli hakenut rekisteröinnin tavaramerkille B & A vuonna 2006 useaan eri palveluluokkaan, ja asiassa oli vaadittu tämän merkin rekisteröinnin määräämistä menetetyksi. Tavaramerkkioikeudelliset perustelut olivat merkittävästi toiminimioikeutta lyhyemmät.

    Korkeimmassa oikeudessa oli kysymys siitä, onko tavaramerkki tullut harhaanjohtavaksi. Ratkaistavana ei siis ollut tavaramerkkilain 13 §:n mitätöintiperuste siitä, että tavaramerkki loisi mielikuvan toisen aiemmasta nimestä.

    Tavaramerkkilain 47 §:n 1 momentin 2 kohdan mukaan yksinoikeus tavaramerkkiin voidaan menettää, jos tavaramerkki on rekisteröinnin jälkeen tullut harhaanjohtavaksi tavaramerkin haltijan tai haltijan suostumuksella tapahtuneen käytön seurauksena. Lain esitöissä tätä on kuvattu siten, että merkki voi tulla harhaanjohtavaksi erityisesti tavaroiden tai palvelujen lajin, laadun tai maantieteellisen alkuperän osalta. Luettelo ei ole tyhjentävä.20

    Korkein oikeus katsoi toiminimen harhaanjohtavaksi. Toiminimen rekisteröinti on kumottu suostumuksen lakkaamisen vuoksi, jolloin myös osakeyhtiön toiminimeä vastaava tavaramerkki muodostui korkeimman oikeuden mukaan harhaanjohtavaksi.

    Toiminimioikeudellisesti on kuitenkin aiemmin katsottu, että toiminimi ei muutu harhaanjohtavaksi,
    vaikka siinä esiintyykin henkilön nimi, joka ei ole enää yhtiön palveluksessa.21 Toisaalta tavaramerkkioikeudessa harhaanjohtavuutta koskevat omat säännöksensä.

    Loogisesti on perusteltua päätellä, että jos toiminimestä joudutaan poistamaan osakkaan nimi puuttuvan suostumuksen vuoksi, vastaavan tavaramerkkioikeudellisen suostumusta koskevan säännöksen perusteella toiminimeä vastaavasta tavaramerkistä joudutaan myös poistamaan kyseisen osakkaan nimi. Tavaramerkki ei kuitenkaan välttämättä muodostu harhaanjohtavaksi, vaikka tavaramerkissä mainitun nimen haltija ei enää ole yhtiön palveluksessa.22 Korkeimman oikeuden ratkaisun perusteluihin voidaan suhtautua kriittisesti siltä osin kuin se on perustettu harhaanjohtavuutta koskeviin säännöksiin. Koska toiminimen harhaanjohtavuutta voidaan arvioida samoin perustein kuin tavaramerkkien harhaanjohtavuutta23, tapauksessa olisi ollut myös mahdollista päätyä toiminimeä koskevilta osin samaan johtopäätökseen.

    4 Mitä ratkaisusta seuraa?

    Korkeimman oikeuden ratkaisu selkeytti toiminimioikeutta määrittämällä kriteerejä annetun suostumuksen päättymisestä. Kriteerejä voidaan käyttää toimialasta riippumatta kaikissa osakeyhtiöissä, joiden toiminimessä on osakkaiden sukunimiä.

    Ratkaisusta ei suoraan voi päätellä, että nimiosakkaan osakkuuden päättyessä hänen nimensä on poistettava yhtiön toiminimestä. Tähän vaikuttavat useat seikat, joita voidaan nyt arvioida korkeimman oikeuden ratkaisun perusteella. Persoonallisuusoikeudelliset kysymykset on otettava myös huomioon.

    Ratkaisulla on merkitystä erityisesti asianajoalalla. Ratkaisuun on vaikuttanut osaltaan alan käytäntöä osoittavana Suomen Asianajajaliiton malliosakassopimus, joten ratkaisusta ei voi tehdä suoraan sellaisenaan johtopäätöksiä muilla toimialoilla toimivien osakeyhtiöiden toiminimessä esiintyvän nimen käyttöön annetun suostumuksen päättymisestä huomioimatta muita kriteerejä ja kyseisen toimialan käytäntöjä.

    Suositeltavaa onkin, että osakkaan nimen käyttämisestä ja sen päättämisestä sovittaisiin osakassopimuksessa. Tällöin ei helposti pääsisi syntymään epäselviä tilanteita siitä, mitä osapuolet ovat mahdollisesti tarkoittaneet osakkaan nimen käyttämisestä osakkuuden päättymisen jälkeen. Korkein oikeus on kuitenkin nyt antanut suuntalinjat, miten suostumuksen sisältöä on tulkittava osakkuuden päättyessä, jos tätä koskevaa sopimusehtoa ei ole otettu osakassopimuksen osaksi.

     

    Artikkeli on julkaistu aiemmin Asianajajaliiton Defensor Legis -oikeudellisessa aikakauskirjassa 2/2024.

    1 Ahti E. Saarenpää: Henkilö- ja persoonallisuusoikeus, teoksessa Minna-Greta Martti (toim.): Oikeusjärjestys osa I, Lapin yliopiston oikeustieteellisiä julkaisuja Rovaniemi 2009 s. 350.
    2 Urpo Kangas: Ihmisen nimi, Lakimiesliiton Kustannus 1991 s. 4. Vrt. T. M. Kivimäki – Matti Ylöstalo: Suomen siviilioikeuden oppikirja. WSOY 1981 s. 28, jossa myös oikeushenkilön nimi katsotaan osaksi nimioikeutta ja yleisten nimioikeudellisten periaatteiden analogisen soveltamisen olevan mahdollista laissa sääntelemättä jääneissä tapauksissa. Teoksessa oikeushenkilön nimi on luettu persoonallisuusoikeuden alle. Oikeushenkilön nimen katsomiseen osaksi persoonallisuusoikeutta voidaan suhtautua kriittisesti. Nimioikeudessa korostuu nykyteorioiden mukaan yksityisen henkilön merkitys (Kangas 1991 s. 4 alaviite 12).
    3 Martti Castrén: Toiminimi. Talentum 2008 s. 231.
    4 Ks. HE 238/1978 vp. Myös aiempi nyttemmin kumottu tavaramerkkilaki sisälsi sisällöltään vastaavan säännöksen. Lain esitöiden mukaan säännöksen tarkoituksena on suojata toisen oikeutta nimeensä niin, ettei sitä saa liittää vieraan elinkeinonharjoittajan tavaramerkkiin ja siten synnyttää luuloa, että nimen haltijalla on joitakin yhteyksiä liikkeeseen, jonka yhteydessä merkkiä käytetään (KM 1960:2 s. 27).
    5 Vrt. tässä tapauksessa markkinaoikeuden 21.9.2022 antaman välituomion perusteluja, joiden mukaan toiminimen rekisteröinti on lähtökohtaisesti voimassa ennalta määräämättömän ajan.
    6 KKO 2024:11 kohta 10.
    7 Allan Huttunen: Rajoitetusta suostumuksesta käyttää yhteisönimeä tai tavaramerkkiä tahi niiden tunnusosaa toisen toiminimessä, teoksessa Ari Saarnilehto (toim.): Yhteisöoikeudellisia kirjoituksia II. Digipaino 2002 s. 57.
    8 KKO 2024:11 kohta 10.
    9 Pirkko-Liisa Haarmann: Immateriaalioikeus, Lakimiesliiton Kustannus 2014 s. 417. Haarmann perustaa tämän ratkaisuun KKO 1995:83.
    10 KKO 2023:11 kohta 11.
    11 KM 1960:2 s. 27. Vrt. HE 238/1978 vp, jossa 10 §:n 2 kohdan säännöstä ei ole tarkemmin perusteltu.
    12 Martti Castrén: Oikeustapauksia Kommentteja KKO 1997:150 LM 1998 s. 611.
    13 Ks. edellä KKO 1990:41.
    14 KKO 2024:11 kohta 11.
    15 Ks. alan käytännön ja vastaavien sopimusten sisällön vaikutuksesta sopimuksen tulkintaan Mika Hemmo: Sopimusoikeus I. Talentum 2003, s. 592–594.
    16 Ks. edellä KKO 1997:150 Homer’s Bar -tapauksen yhteydessä lausuttu.
    17 Haarmann 2014 s. 413 on katsonut, että toiminimen vakiintumiselle pätee sama kuin tavaramerkeillekin. Tavaramerkin vakiintumisen perusteista Harri Salmi – Petteri Häkkänen – Rainer Oesch – Marja Tommila: Tavaramerkki. Talentum 2008, s. 65.
    18 Ks. KKO 2024:11 kohta 18 ja 19, joissa ratkaisua perusteltiin alan käytännöllä ja sukunimen suojalla.
    19 Alalla toimii yli satavuotiaita asianajotoimistoja, joiden nimissä on edelleen alkuperäisten osakkaiden nimet. Toisaalta osassa vanhoissa asianajoyhtiöissä nimet ovat vaihtuneet ajan ja yhtiön osakkaiden vaihtumisen myötä. Mitään käytäntöä osakkaiden nimien käytöstä asianajotoimiston nimessä ei voitane osoittaa, vaan käytännöt vaihtelevat tapauksittain.
    20 HE 201/2018 vp s. 150.
    21 KKO 1990:41, jota selostettu edellä. Ks. myös edellä mainittu toiminimeä koskeva KKO 1997:150: ”Esitöihin otettu lausuma toiminimen harhaanjohtavuudesta siinä tapauksessa, että siinä esiintyy sellaisen henkilön nimi, joka ei ole toiminimen haltija, tarkoittaa ilmeisesti toiminimen lakimääräistä sisältöä. Näistä syistä eivät toiminimet vain sillä perusteella, että niissä esiintyy Suomessa käytössä oleva sukunimi X, ole omiaan johtamaan yleisöä harhaan toiminimilain 9 §:ssä tarkoitetulla tavalla.”
    22 Samoin yhteisojen tuomioistuin Elizabeth Florence v. Continental Shelf Ltd C-259/04 kohdat 48–49.
    23 Castrén 2008 s. 98.

    Jaa sisältö verkossa

    Lue myös

    Ota yhteyttä