Otsikossa mainitun tapauksen tarkastelu rajoitetaan koskemaan sitä, miten tapauksessa on arvioitu vakiosopimusehtojen tulemista osaksi sopimusta, ja peilataan tapaukseen tosiseikastoa ja erityisesti hovioikeuden johtopäätöksiä oikeuskirjallisuudessa ja oikeuskäytännössä esitettyyn. Asianajaja Johan Pråhl toteaa, että vaikka oikeuskäytännössä ja oikeuskirjallisuudessa esitetyn perusteella on sinällään selvää, että osapuolelle on annettava riittävä mahdollisuus ottaa selko vakiosopimusehdoista, voitaisiin sopimuksen allekirjoittamisen merkitykselle antaa mahdollisesti enemmän painoarvoa.
Asian tausta
Asiassa oli kyse kahden elinkeinoharjoittajan välisestä kauppasopimuksesta. Myyjä A oli myynyt ostaja B:lle käytetyn kaivinkoneen työkäyttöä varten. Koneen käyttötunnit olivat kaupantekohetkellä olleet 11.100 tuntia. Kaivinkoneessa oli ilmennyt kaupanteon jälkeen vikoja, minkä takia konetta oli korjattu A:n toimesta useampaan kertaan.
Asiassa oli ensinnäkin keskeistä se, olivatko A:n laatimat reklamaation määräaikaa koskevat vakiosopimusehdot tulleet A:n ja B:n välisen sopimuksen osaksi. Toinen keskeinen kysymys oli se, oliko B reklamoinut ajoissa kaivinkoneen vioista. Asiassa oli kyse myös virheen seuraamuksista.
Seuraavassa tarkastelu rajoitetaan koskemaan sitä, miten tapauksessa on arvioitu vakiosopimusehtojen tulemista osaksi sopimusta, ja peilataan tapaukseen tosiseikastoa ja erityisesti hovioikeuden johtopäätöksiä oikeuskirjallisuudessa ja oikeuskäytännössä esitettyyn.
Käräjäoikeuden ratkaisu
Käräjäoikeus oli hylännyt kanteen. Hylkäävä ratkaisu perustui siihen, että käräjäoikeus katsoi vakiosopimusehtojen tulleen osaksi osapuolten sopimusta ja B ei ollut reklamoinut virheistä vakiosopimusehtojen mukaisessa kahden viikon määräajassa.
Käräjäoikeus totesi perustelujensa tueksi muun ohella seuraavan:
”Korkeimman oikeuden ratkaisussa 2001:126 on vahvistettu oikeustieteellisessä kirjallisuudessakin esitetty näkemys, että sopimusosapuolella on pitänyt olla tosiasiallinen mahdollisuus tutustua sopimusehtoihin ennen sopimuksen laatimista, jotta ehdot tulisivat sopimuksen osaksi (muun muassa Wilhelmsson: Vakiosopimus ja kohtuuttomat sopimusehdot (2008) s. 71–72.).”
Käräjäoikeus perusteli ratkaisuaan seuraavasti:
”Kirjallisesta todisteesta K6 sekä todistajan ja todistelutarkoituksessa kuullun asianosaisen kertomuksista on kuitenkin ilmennyt, että A:n edustaja oli sähköpostitse lähettänyt skannatun sopimuslomakkeen B:n edustajalle tulostettavaksi ja allekirjoitettavaksi. Tämä sähköposti ei ollut todistajana kuullun A:n edustajan mukaan sisältänyt sopimuslomakkeen takapuolella olleita vakioehtoja. Käräjäoikeudelle toimitetusta todisteesta tätä ei ole mahdollista todeta, koska todisteen ensimmäisellä sivulla olevan sähköpostin mukaan liitteenä oli ollut kolme tiedostoa, joita kaikkia kolmea ei käräjäoikeudelle toimitetussa kolme sivuisessa todisteessa ole voinut olla. Todistelutarkoituksessa kuultu B:n edustaja oli kertomansa mukaan tulostanutkin sopimuslomakkeen, allekirjoittanut ja skannannut allekirjoitetun version. Skannattu versio oli lähetetty myyjälle.
Ostajan edustajalla oli siten ollut viimeistään tässä vaiheessa tosiasiallinen mahdollisuus tutustua sopimuslomakkeeseen ennen sen allekirjoittamista ja havaita lomakkeessa oleva lauseke ”Kauppa vahvistetaan tehtäväksi kääntöpuolella mainittujen kauppaehtojen mukaisesti.”. Vaikka vakioehdot eivät olleetkaan tulleet sähköpostissa, ostajan edustajalla olisi ollut mahdollisuus pyytää niiden lähettämistä tutustumista varten. Siten ostajalla oli ollut riittävä mahdollisuus selvittää ehtojen sisältöä. Ehto ei ole myöskään yllättävä, koska liiketoiminnassa käytetään yleisesti 1–2 viikon reklamaatioaikoja.
Myyjän käyttämiin yleisiin kaupanehtoihin sisältynyt reklamaation määräaika on tullut ostajaa sitovaksi, kun kirjallisessa sopimuksessa oli ollut viittaus vakioehtoihin, ostajalla oli ollut riittävä mahdollisuus selvittää ehtojen sisältöä, eikä reklamaation määräaikaa koskevaa ehtoa ei voi myöskään pitää yllättävänä.”
B valitti hovioikeuteen ja vaati käräjäoikeuden tuomion kumoamista.
Asian käsittely hovioikeudessa
Hovioikeus totesi, että oikeuskirjallisuudessa on katsottu, että yleiset sopimusehdot eivät voi tulla sopimuksen osaksi sopijapuolen tietämättä. Osapuolten on siksi sovittava niiden käyttämisestä, eli ne on liitettävä sopimukseen. Vakiosopimusehdot voidaan liittää osaksi sopimusta myös siten, että ehtoihin viitataan allekirjoitettavassa asiakirjassa. Tämä liityntäperuste edellyttää kuitenkin kahta lisäseikkaa: sopijapuolella on oltava mahdollisuus tutustua ehtoihin ennen sopimuksen tekemistä ja ehtojen tulee olla hänen saatavissaan siten, että hän voi arkistoida ne. Pohdittaessa sitä, voidaanko viittausta vakiosopimusehtoihin pitää riittävänä, voidaan kiinnittää huomiota muun muassa siihen, paljonko vastapuolella on ollut aikaa selvittää asia.
Koska asiassa oli riidatonta, ettei A:n laatimia vakiosopimusehtoja ollut toimitettu B:lle samalla, kun kauppasopimus oli lähetetty tälle allekirjoitettavaksi, hovioikeus arvioi, oliko B:llä ollut tosiasiallinen mahdollisuus tutustua vakiosopimusehtoihin. Hovioikeus päätyi arvioimaan asiaa seuraavalla tavalla (osapuolten nimet poistettu ja korvattu lainauksessa, myyjä = A ja ostaja = B):
”Ottaen huomioon se, että sopimukseen tutustumisaika on ollut muutamia päiviä ja korkeintaan viikon sekä se, että kysymys on ollut A:n laatimista vakioehdoista, hovioikeus katsoo, että B:llä ei ole ollut ajallisesti riittävää mahdollisuutta selvittää sopimusehtojen sisältöä. Hovioikeus toteaa edellä lausuttu huomioon ottaen johtopäätöksenään, että asiassa on jäänyt näyttämättä, että B:llä olisi ollut tosiasiallinen mahdollisuus tutustua vakioehtoihin tai ne olisivat olleet saatavissa ennen kaupan tekemistä.”
Johtopäätöksenään hovioikeus totesi, että asiassa oli jäänyt näyttämättä, että A:n laatimat vakiosopimusehdot olisivat tulleet osaksi osapuolten sopimussuhteen ehtoja.
Oikeuskäytännössä ja oikeuskirjallisuudessa esitettyä
KKO 2001:126 ja tapaukseen liittyvät kannanotot
Korkein oikeus on käsitellyt vakiosopimuskysymystä monesti, mutta seuraavassa keskitytään uusimpaan, sinällään jo yli 20 vuotta vanhaan ja lähes 30 vuotta vanhaa tapahtumakulkua koskevaan ratkaisuun KKO 2001:126:
”Sahalaitokseen asennettavaksi tarkoitetun hakeseulan kaupassa myyjä oli lähettänyt ostajalle tilausvahvistus -nimisen asiakirjan, jossa oli viitattu yleisiin sopimusehtoihin. Ostaja oli kolmen viikon kuluttua allekirjoittanut asiakirjan ja palauttanut sen myyjälle. Kun ostajalla oli ennen sopimuksen allekirjoittamista ollut riittävä mahdollisuus selvittää ehtojen sisältöä ja kun omistuksenpidätysehdon sisältyminen kauppaan ei ollut maksuehtoihin nähden myöskään yllättävää, yleisiin sopimusehtoihin sisältyvän omistuksenpidätysehdon katsottiin tulleen osaksi kauppasopimusta.”
Korkein oikeus piti kolmea viikkoa riittävänä aikana selvittää yleisten ehtojen sisältöä.
Ari Saarnilehto kommentoi julkaisussa Oikeustieto 3/2002 ratkaisua KKO 2001:126 seuraavasti (s. 2):
”Ratkaisusta ilmenee selvästi, ettei tutustumismahdollisuudessa ole kyse pelkästään siitä, että vakioehtoihin viittaava tarjouksen (=tilausvahvistus) tekijä toimittaa ehdot vastapuolen nähtäviksi. Jos aikaa on runsaasti ennen kuin vakioehtojen hyväksymiseen täytyy ottaa kantaa, sopijapuolen on selvitettävä ehtojen sisältö, jos pitää sitä aiheellisena. Hänen pitää ottaa vastapuoleen yhteys ja pyytää ehdot nähtäväksi tai muulla tavalla hankkia ehdot käyttöönsä. Jos hän ei sitä tee, voidaan katsoa, ettei ehtoihin tutustuminen ollut tarpeellisesta. Tämä merkitsee ehtojen hyväksymistä niihin tutustumatta.
Korkeimman oikeuden ratkaisuissaan mainitsema mahdollisuus tutustua vakioehtoihin täsmentyy siten aina tilanteen mukaan. Jos sopimus laaditaan nopeasti ilman harkinta-aikaa, ehtojen on oltava paikan päällä tutustuttavina. Siinä ei selonottovelvollisuus voi tulla kysymykseen. Harkinta-ajan pidetessä mahdollisuudet hankkia selvitystä kasvavat. Silloin mahdollisuus tutustua vakioehtoihin tarkoittaa myös ajallista mahdollisuutta: ehdoista olisi voinut hankkia selvyyden harkinta-ajan kestäessä.”
Mika Hemmo on puolestaan kommentoinut ratkaisua KKO 2001:126 muun ohella seuraavalla tavalla (KKO:n ratkaisut kommentein 1998–2022, verkkojulkaisu):
”Ehtojen sopimuksen osaksi tulemisen puolesta puhuvia seikkoja oli kuitenkin useita: Kysymyksessä olivat alalla yleisesti käytetyt vakioehdot, joiden tuntemista voidaan monesti edellyttää alalla toimivilta yrityksiltä. Ehdot olivat lisäksi agreed documents -tyyppiset eivätkä yksin myyjän laatimat, mikä alentanee osaltaan liityntävaatimuksia (ks. Wilhelmsson, Vakiosopimus s. 57). Näiden seikkojen lisäksi KKO antoi painoa ostajan selonottomahdollisuuksille.”
Ratkaisun seurauksista Hemmo toteaa seuraavan:
”Tapaus tuo verraten laajaan vakioehtojen sopimuksen osaksi tulemista koskevaan prejudikatuuriin lisäyksen ainakin ostajan selvitysmahdollisuuksien painottamisen osalta. Yritysten välisessä suhteessa ei voida tämän mukaan arvioida yksinomaan vakioehtoihin viitanneen osapuolen menettelyä (ehtojen liittämistä kirjeenvaihtoon tai ehtojen nähtävillä pitämistä), vaan merkitystä on myös sillä, onko asiakasosapuoli hyödyntänyt mahdollisuuksiaan ehtoja koskevaan selonottoon. Ehdot voivat tämän vuoksi tulla eräissä tapauksissa sopimuksen osaksi, vaikka ehtoihin viittaavan osapuolen järjestämää faktista tutustumismahdollisuutta ei olisi ollutkaan, jos asiakasosapuoli on jättänyt käyttämättä kohtuulliset mahdollisuutensa ottaa selko ehdoista. Saattaa olla, että tämän linjauksen merkitys liittyy etupäässä agreed documents -tyyppisiin, valmisteluhistoriansa puolesta osapuolista riippumattomiin ehtoihin.”
Kuten edellä mainitusta voidaan havaita, ratkaisu KKO 2001:126 eroaa nyt käsiteltävästä hovioikeuden ratkaisusta tutustumisajan ohella myös niiltä osin, että viitatut vakiosopimusehdot olivat agreed documents -tyyppiset NLM-ehdot, kun taas nyt käsiteltävässä tapauksessa vakiosopimusehdot olivat myyjäyrityksen (A) laatimat.
Toisaalta on myös huomioitava, että ajat ovat muuttuneet. Ratkaisussa KKO 2001:126 kaupan kohteena ollut hakeseula oli toimitettu ostajalle jo elokuussa 1995, kun taas nyt käsiteltävässä tapauksessa tarkoitettu kaivinkoneen kauppa oli tehty keväällä 2017. Tiedonkulku on tällä välin tehostunut huomattavasti ja tämä vaikuttaa siihen, kuinka pitkää selonottoaikaa voidaan pitää riittävänä. Riittävä selonottoaika vuonna 2017 on joka tapauksessa lyhyempi kuin mitä se on ollut vuonna 1995.
Oikeuskirjallisuudessa yleisemmin esitettyä
Oikeuskirjallisuudessa on myös todettu, että sopimukseen otettu viittaus vakiosopimusehtoihin on riittävä, jos viittaus on nimenomainen ja yksilöity ja jos sopijapuolella on ollut mahdollisuus tutustua ehtoihin ennen sopimuksesta päättämistä. Mahdollisuus sopijapuolella on ollut, jos ehdot ovat olleet saatavilla tai hänelle on annettu riittävästi aikaa hankkia ehdot tutustuttavaksi. Se, että sopijapuoli tutustuu ehtoihin, ei kuitenkaan ole vakiosopimusehtojen soveltamisen edellytys. (Ari Saarnilehto – Vesa Annola: Sopimusoikeuden perusteet (2018) s. 147).
Edelleen oikeuskirjallisuudessa esitetyn mukaan, jos osapuolella on riittävä tilaisuus tutustua vakiosopimusehtoihin, ehtojen asemaan osana sopimusta ei vaikuta se, käyttääkö osapuoli tosiasiassa tätä mahdollisuuttaan. Tutustumismahdollisuuden käyttämättä jättämisen jälkeen osapuoli ei voi lähtökohtaisesti edukseen vedota siihen, ettei ole tiennyt ehtojen sisällöstä, ellei kyse ole ankarasta tai yllättävästä ehdosta, jolloin ehtoon liittyy eräitä korostamisvaatimuksia. (Hemmo: Sopimusoikeus I (2003) s. 156).
Ankarien ja yllättävien ehtojen korostamisvaatimuksen osalta on syytä mainita, että B oli esittänyt myös väitteen ehtojen yllättävyydestä ja ankaruudesta. Käräjäoikeus ei katsonut, että reklamaatioaikaa koskeva vakiosopimusehto olisi yllättävä, vaan piti ehtoa tavanomaisena (ankaruuteen ei käräjäoikeus ottanut kantaa) ja hovioikeus ei lausunut yllättävyydestä ja ankaruudesta mitään, mikä on ymmärrettävää hovioikeuden johtopäätös huomioiden.
Pohdintaa
Käräjäoikeus päätyi siihen, että ostaja B:llä oli ollut riittävä mahdollisuus selvittää vakiosopimusehtojen sisältöä erityisesti sen takia, että varsinaisessa sopimuslomakkeessa oli maininta: ”Kauppa vahvistetaan tehtäväksi kääntöpuolella mainittujen kauppaehtojen mukaisesti.”. Käräjäoikeus katsoi, että ostajalla olisi ollut mahdollisuus tämän maininnan perusteella pyytää vakiosopimusehtojen lähettämistä tutustumista varten. Käräjäoikeus antoi painoa ostajan selonottovelvollisuudelle erityisesti sen jälkeen, kun vakiosopimusehtojen soveltaminen oli tullut ostajan tietoon.
Hovioikeus taas päätyi päinvastaiseen päätelmään ja katsoi että ostaja B:llä ei ollut ajallisesti riittävää mahdollisuutta selvittää sopimusehtojen sisältöä. Selonottoajan pituus oli ollut ”muutamia päiviä ja korkeintaan viikon”.
Molemmat ratkaisut ovat perusteltavissa oikeuskäytännön ja oikeuskirjallisuudessa esitettyjen kannanottojen perusteella.
Ostajan selonottoaika oli ollut melko lyhyt. Lisäksi kyseessä olivat myyjäyrityksen laatimat vakiosopimusehdot, eivätkä yleisesti hyväksyt ja tunnetut vakiosopimusehdot, millaisista esimerkiksi ratkaisussa KKO 2001:126 oli kyse. Nämä seikat puhuvat vakiosopimusehtojen soveltamista vastaan.
Toisaalta ostajalla oli ollut muutamia päiviä ja mahdollisesti viikko aikaa ottaa selko vakiosopimusehdoista. Voidaan myös argumentoida, että viikon mittainen selonottoaika on nykypäivänä ajallisesti riittävä. Tämän lisäksi se, että ostaja ei ole ottanut selkoa vakiosopimusehdoista ja on tästä huolimatta allekirjoittanut sopimuksen, puhuu vakiosopimusehtojen soveltamisen puolesta.
Vaikka oikeuskäytännössä ja oikeuskirjallisuudessa esitetyn perusteella on sinällään selvää, että osapuolelle on annettava riittävä mahdollisuus ottaa selko vakiosopimusehdoista, voitaisiin sopimuksen allekirjoittamisen merkitykselle antaa mahdollisesti enemmän painoarvoa.
Artikkeli on julkaistu Edilexissä 1.12.2023
