Taustaksi
Laki ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta (172/2012, muutoksineen, ”yritysostolaki”) on tullut alun perin voimaan vuonna 2012. Yritysostolakia päivitettiin laajasti vuonna 2020, missä yhteydessä mahdollistettiin muun muassa ulkomaisten yritysostojen ehdollinen vahvistaminen. Kevättalvella 2025 työ- ja elinkeinoministeriö (”TEM”) asetti työryhmän valmistelemaan hallitusohjelman mukaisesti yritysostolain uudistamista. Työryhmä toimii 5. helmikuuta 2025 julkaistun arviomuistion pohjalta, mikä antaa mielenkiintoisen tilannekuvan yritysostolakiin mahdollisesti tulevista muutoksista. Arviomuistiossa ei vielä esitetä varsinaisia muutoksia, vaan hallituksen esitys yritysostolain uudistuksista on tarkoitus antaa eduskunnalle viimeistään syksyllä 2026. Voi siis olla, että hallituksen esityksessä esitettävät muutokset eroavat arviomuistiossa esitetystä, mutta se antaa kuitenkin mahdollisuuden arvioida etukäteen, millä tavoin yritysostolakia katsotaan tarpeelliseksi uudistaa. Seuraavaksi on tarkoitus tarkastella keskeisiltä osiltaan arviomuistiossa esitettyjä muutostarpeita.
Yritysostolain tarkoitus
Yritysostolain tarkoituksena on seurata ja erittäin tärkeän kansallisen edun niin vaatiessa rajoittaa vaikutusvallan siirtymistä ulkomaisille tahoille turvallisuuskriittisissä yrityksissä. Seurattavia yrityksiä ovat muun muassa puolustusteollisuusalan yritykset sekä sellaiset yritykset, jotka tuottavat tai toimittavat yhteiskunnan turvallisuuden kannalta keskeisille Suomen viranomaisille niiden lakisääteisiin tehtäviin liittyviä kriittisiä tuotteita tai palveluita. Mikäli ulkomaisen yritysoston katsotaan vaarantavan erittäin tärkeän kansallisen edun, viranomaisilla on velvollisuus joko evätä kyseinen ulkomainen yritysosto tai asettaa sille sellaisia ehtoja, jotka estävät kansallisen turvallisuuden vaarantumisen.
Yritysostolain tarkoituksena on myös, että seurannan soveltamisala on suhteellisen laaja, mutta varsinaisen rajoittamisen kynnys puolestaan verrattain korkea. Yleisesti ottaen Suomessa onkin suhtauduttu myönteisesti ulkomaisiin yritysostoihin eikä kielteisiä päätöksiä ole toistaiseksi annettu. Tosin joissain tapauksissa on toteutettu riskejä lieventäviä järjestelyjä. Globaali turvallisuusympäristö on kuitenkin jatkuvassa muutoksessa ja turvallisuusintresseihin kohdistuu yhä monimuotoisempia haasteita esimerkiksi hybridivaikuttamisen kautta. Jatkuvat muutokset turvallisuusympäristössä heijastuvat luonnollisesti myös siihen, millaisia vaatimuksia yritysostolaissa asetetaan erittäin tärkeän kansallisen edun suojelemiseksi.
Arviomuistion keskeinen sisältö
Arviomuistion perusteella yksi merkittävä muutos voisi kohdistua itse vahvistusmenettelyihin. Tällä hetkellä yritysostolaissa pakollisen vahvistusmenettelyn piiriin kuuluvat puolustus- ja turvallisuusalan yritysostot. Näihin yritysostoihin on saatava TEM:n myönteinen (tai ehdollisesti myönteinen) päätös ennen yritysoston loppuun saattamista. Muut yritysostot, kuten huoltovarmuuteen ja kriittiseen infrastruktuuriin liittyvät yritysostot, kuuluvat vapaaehtoisen ilmoitusmenettelyn piiriin. Arviomuistiossa on katsottu, että vapaaehtoisesta ilmoitusmenettelystä luopumista tulisi harkita. Näin TEM:llä olisi mahdollisuus tarkastella kaikkia yritysostolain mukaisia ulkomaisia yritysostoja etukäteen ennen niiden täytäntöönpanoa. Vaikka käytännössä useimmissa tapauksissa myös vapaaehtoisen ilmoitusmenettelyn piiriin kuuluvat yritysostot ilmoitetaan varmuuden vuoksi ennen yritysoston loppuunsaattamista, tarkoittaisi uudistus huomattavaa muutosta yritysostolain soveltamisalaan.
Yritysostolaki on perusluonteeltaan avointa sääntelyä, jotta turvallisuusympäristön muuttuessa sen soveltamisala kattaisi myös uudet ja/tai korostuneet turvallisuusintressit. Niin sanotulta sektorikatteelta ei ole kuitenkaan yritysostolain kohdalla kokonaan vältytty. Arviomuistiossa on katsottu, että yritysostolaki on puutteellista etenkin esimerkiksi huoltovarmuuden, kriittisen infrastruktuurin sekä teknologian suojaamisen osalta. Arviomuistion perusteella olisikin tarpeellista harkita, tulisiko myös muun muassa edellä mainittujen turvallisuusintressien kuulua pakollisen vahvistusmenettelyn piiriin ja niin, että myös EU/ETA-alueille sijoittautuneet tahot ovat kaikissa tapauksissa yritysostolain mukaisia ulkomaisia ostajia. Toteutuessaan muutokset johtaisivat siihen, että kaikkia seurannan kohteita ja kaikkia ulkomaisia omistajia koskisi sama pakollinen ja etukäteinen vahvistusmenettely.
Täysin uusien yritysten perustaminen, eli niin sanotut greenfield-sijoitukset, eivät kuulu voimassa olevan sääntelyn soveltamisalaan. Arviomuistiossa on esitetty, että greenfield-sijoitukset lisättäisiin ainakin rajoitetusti yritysostolain soveltamisen piiriin. Greenfield-sijoitusten kohdalla seurantaa hankaloittaa se, että sijoituksen hetkellä voi olla vaikea arvioida perustettavan yrityksen todellista turvallisuuskriittisyyttä. Yhtenä vaihtoehtona arviomuistiossa on esitetty, että greenfield-sijoituksia koskisi sektorikohtainen seuranta niin, että ainoastaan tietyt toimialat/toiminnot, esimerkiksi kaivos- ja mineraalitoiminta, tuulivoima, ydinenergialaitokset ja pilvipalvelut, kuuluisivat yritysostolain soveltamisalaan.
Arviomuistiossa on tarkasteltu monipuolisesti myös voimassa olevien seuraamussäännösten tehokkuutta. Voimassa oleva yritysostolaki sisältää erillisen yritysostorikkomusta koskevan säännöksen, joka mahdollistaa sakkorangaistuksen, ja TEM voi asettaa ehtojen noudattamisen tehosteeksi uhkasakon. Lisäksi jos puolustus- tai teollisuusalan ulkomainen yritysosto pannaan täytäntöön ilman pakollisen vahvistusmenettelyn noudattamista, seuraamuksena on yritysoston tehottomuus. Yleisesti ottaen arviomuistiossa on katsottu, että voimassa oleva seuraamussääntely on sekä sanktioiden monipuolisuuden että niiden ankaruuden osalta suhteellisen lievää. Yhtenä mahdollisuutena arviomuistiossa on esitetty kilpailulain mukaista seuraamusmaksua koskevan säännöksen lisäämistä yritysostolakiin. Vaihtoehtona on esitetty myös mahdollisuutta tuomita yritysostorikkomuksesta yhteisösakkoon. Äärimmäisenä keinona arviomuistiossa on pohdittu myös pakkolunastuksen mahdollisuuksia.
Lopuksi
Edellä käsitellyt mahdolliset muutokset perustuvat ainakin toistaiseksi ainoastaan TEM:n laatimaan arviomuistioon. Tiedossa ei ole, missä laajuudessa nämä muutostarpeet sisältyvät aikanaan annettavaan hallituksen esitykseen. Huomionarvoista myös on, että ulkomaisten yritysostojen seurantaa on arvioitu entistä korostuneemmin myös Euroopan unionin tasolla. Euroopan komission 24. tammikuuta 2024 julkaisema taloudellisen turvallisuuden paketti on nimittäin sisältänyt ehdotuksen uudeksi asetukseksi ulkomaisten sijoitusten seurannalle. Asetuksella pyrittäisiin yhdenmukaistamaan EU-jäsenvaltioiden seurantamekanismeja asettamalla seurannalle tietyt vähimmäisvaatimukset. Voimaantullessaan ehdotetun mukaisesti uusi asetus vaikuttaisi merkittävällä tavalla laajentavasti myös Suomen seurantamenettelyyn.
