Korkein oikeus on tuoreessa ennakkopäätöksessään KKO 2025:27 käsitellyt sopimuksen tulkintaa ja reklamaatiovelvollisuutta koskevia kysymyksiä. Korkeimman oikeuden mukaan sopimuksen tulkinnan lähtökohdaksi tulee asettaa osapuolten yhteinen tarkoitus, jota on arvioitava ensisijaisesti sopimuksen sanamuodon valossa. Korkein oikeus otti mielenkiintoisella tavalla kantaa myös reklamaatiovelvollisuuden sisältöön ja sen oikea-aikaiseen täyttämiseen.
Asian tausta
Vuokralainen C oli 13.1.2016 solminut vuokranantajien A:n ja B:n kanssa määräaikaisen vuokrasopimuksen tiloista, joita käytettiin turvapaikanhakijoiden vastaanottokeskuksena. Sopimus oli ollut voimassa 1.1.2016–1.4.2017, ja vuokran määräksi oli sovittu 38 euroa henkilöä kohden vuorokaudessa sekä ruokapalvelun hinnaksi 3,80 euroa henkilöä kohden vuorokaudessa.
Vuokranantajat A ja B olivat vaatineet käräjäoikeudessa nostamallaan kanteella ensisijaisesti, että vuokralainen C velvoitetaan suorittamaan heille elokuun 2016 ja maaliskuun 2017 väliseltä ajalta maksamatta jääneet vuokrat, yhteensä 3 273 966 euroa korkoineen. Vuokranantajat katsoivat, että osapuolet olivat sopineet 450 majoittujaan perustuvasta vähimmäisvuokrasta, jonka mukaisesti vuokranantajat olivat laskuttaneet vuokralaista. Vuokralainen oli maksanut nämä vähimmäisvuokraan perustuvat laskut tammikuusta heinäkuuhun 2016, mutta jättänyt vuokralaskut elokuusta lokakuuhun 2016 kokonaan maksamatta. Lokakuun jälkeen vuokralainen oli maksanut vuokralaskut vain osittain. Vuokranantajat vaativat toissijaisesti, että vuokralainen velvoitetaan maksamaan heille 1 179 634 euroa korkoineen, jonka tämä oli pidättänyt myöhemmistä vuokralaskuista. Vuokranantajien mukaan pidätykset olivat perusteettomia, sillä vuokralainen ei ollut reklamoinut tammi-heinäkuun 2016 vuokralaskuista kohtuullisessa ajassa.
Vuokralainen vaati kanteen hylkäämistä, ja kiisti, että vähimmäisvuokrasta olisi sovittu. Vuokralaisen mukaan vuokra oli määräytynyt vastaanottokeskuksen tosiasiallisen käytön perusteella, mistä tuli raportoida vuokrasopimuksen mukaisesti kunkin kuukauden 15. päivä. Vuokralaisen vastauksen mukaan tämä oli reklamoinut laskuista välittömästi havaittuaan sopimuksenvastaisen ylilaskutuksen ja pidättänyt liikaa maksamansa määrän seuraavista laskuista vuokran määrän oikaisemiseksi vuokrasopimuksen mukaiseksi.
Korkeimman oikeuden ratkaisussa oli kyse ensisijaisesti siitä, olivatko sopimuspuolet sopineet vähimmäisvuokrasta, kuten vuokranantajat olivat esittäneet. Toiseksi, mikäli katsottaisiin, ettei vähimmäisvuokrasta ollut sovittu, korkeimman oikeuden arvioitavana oli kysymys siitä, oliko vuokralainen menettänyt oikeutensa pidättää elo-lokakuun 2016 vuokrista tammi-heinäkuulta 2016 liikaa maksamansa vuokran määrän sillä perusteella, että hän oli maksanut kyseiset vuokrat laskujen mukaisesti niistä erikseen reklamoimatta.
Alempien oikeusasteiden ratkaisut
Käräjäoikeus kiinnitti ensisijaisesti huomiota sopimuksen sanamuotoon ja katsoi, että vuokrasopimuksen vuokran määräytymistä koskeva ehto viittasi siihen, että vuokra määräytyi tosiasiallisen henkilömäärän mukaisesti, eikä osapuolten välillä ollut sovittu vähimmäisvuokrasta. Sopimuksen sanamuodossa ei ollut mitään, mikä osoittaisi, että vuokran määräytymiseen vaikuttaisi jokin muu sopimusehto. Koska sopimuksen sanamuoto ei ollut epäselvä, sen tulkinnassa ei lähtökohtaisesti tullut ottaa huomioon muuta aineistoa, eikä myöhemmillä sopimuksen täyttämiseen liittyvillä toimilla ollut merkitystä sopimuksen sisällön arvioinnissa. Lisäksi käräjäoikeus katsoi, että henkilötodistelun perusteella oli jäänyt epäselväksi, mitä sopimusneuvotteluissa oli tarkalleen ottaen keskusteltu vuokran määräytymisestä. Lisäksi sopimuksen solmimista edeltäneistä tapahtumista ei ollut esitetty mitään sellaista näyttöä, jonka perusteella sopimusta tulisi tulkita sanamuotonsa vastaisesti.
Käräjäoikeus katsoi, että reklamaatiovelvollisuus koskee sopimuksen mukaisen suorituksen virheellisyyttä ja siitä mahdollisesti aiheutuvia vahinkoja. Laskun virheellinen sisältö ei kuitenkaan merkinnyt virhettä vuokranantajien sopimuksen mukaisessa suorituksessa, minkä vuoksi vuokralaisella ei ollut velvollisuutta reklamoida virheellisistä laskuista erikseen. Vaikka osapuolilta voitiin lojaliteettiperiaatteen mukaisesti edellyttää huomauttamista esimerkiksi laskun sisältämistä virheistä, tämä ei synnyttänyt sellaista reklamaatiovelvollisuutta, jonka laiminlyönti vaikuttaisi vuokralaisen suoritusvelvollisuuden sisältöön. Käräjäoikeus katsoi, ettei vuokralainen ollut hyväksynyt vuokranantajien laskutusperustetta, ja koska vuokralaisella ei ollut reklamaatiovelvollisuutta laskuista, vuokranantajien toissijainen vaatimus ei voinut menestyä. Käräjäoikeus hylkäsi kanteen.
Hovioikeus päätyi asiassa samaan lopputulokseen, eikä muuttanut käräjäoikeuden tuomiota. Hovioikeus katsoi käräjäoikeuden tavoin, että sopimusta tuli tulkita sen sanamuodon mukaisesti, eikä sopimuskokonaisuus tukenut tästä poikkeavaa tulkintaa. Lisäksi hovioikeus katsoi, ettei vuokralainen ollut hyväksynyt vuokranantajien laskutusperustetta eikä menettänyt oikeuttaan sopimuksen mukaiseen vuokran määräytymiseen, vaikka oli maksanut virheellisiä laskuja seitsemän kuukauden ajan. Hovioikeuden mukaan sopimuksen vuokraehdon sanamuoto muodosti vahvan olettaman sopimuksen sisällöstä, eikä vuokralaisen myöhempi menettely riittänyt kumoamaan tätä tulkintaa.
Korkeimman oikeuden ratkaisu
Korkein oikeus totesi ensinnäkin, että sopimuksen tulkinnan lähtökohtana on sopimuspuolten yhteisen tarkoituksen selvittäminen. Tulkinnan lähtökohdaksi on asetettava sopimusasiakirjan sanamuoto, jota tulee tarkastella siten, että sopimuksen ehdot muodostavat johdonmukaisen ja tarkoituksenmukaisen kokonaisuuden. Sanamuodon lisäksi tulkinnassa on hyödynnettävä muuta tulkinta-aineistoa, kuten sopimusneuvotteluja ja osapuolten myöhempää toimintaa. Korkein oikeus huomautti, että sanamuodon vastaiseen tulkintaan vetoavalla on todistustaakka osapuolten yhteisestä tarkoituksesta ja ainakin silloin, kun sopimuksen sanamuoto on selvä, näyttökynnys on asetettava korkealle.
Arvioinnissaan käsillä olevassa tapauksessa korkein oikeus kiinnitti ensinnäkin huomiota vuokrasopimuksen sanamuotoon, jossa vuokran määrää ja maksua koskevassa ehdossa oli lausuttu seuraavaa:
”Vuokra 38 €/ hlö/ vrk
Ruokapalvelu 8,3 €/ hlö/ vrk. Sisältö määritelty kohdassa ’Erityisiä ehtoja’.
Maksukausi 1 Kuukausi
Maksupäivä Kuukauden ensimmäinen arkipäivä. (Päiväkohtainen hlömäärän raportointi toimitetaan kuun 15. päivä.)
Viivästyskorko on korkolain mukainen.
Vuokra ja ruokapalvelu laskutetaan kahdella erillisellä laskulla.”
Korkein oikeus katsoi, että ehdossa ei ollut sanamuotonsa mukaan sovittu vähimmäisvuokrasta, vaan vuokran oli katsottava määräytyvän tosiasiallisen päiväkohtaisen käyttöasteen perusteella. Ehdon sisällön ei myöskään voitu katsoa tukevan vuokranantajien käsitystä siitä, että henkilömäärän raportoinnilla olisi ollut merkitystä vain ruokapalvelun muttei vuokran osalta. Korkein oikeus huomautti, että vuokran määrä olisi saattanut määräytyä todellisen henkilömäärän perusteella myös, vaikka vuokrasopimuksessa olisi sovittu 450 henkilöön perustuvasta vähimmäisvuokrasta, mutta ehdon sanamuodon perusteella ei ollut selvää, kuinka henkilömäärän raportointi olisi pitänyt toteuttaa ja ottaa huomioon vuokria laskutettaessa.
Vuokranantajat vetosivat lisäksi siihen, että vuokran määräytymisen tulkinnassa olisi huomioitava vuokrauskohdetta koskeva ehto, jossa määritellään vuokrauskohteen osoite, tilat, huoneiston kunto ja käyttötarkoitus sekä todetaan, että kohde vuokrataan siinä kunnossa kuin se sopimusta tehtäessä on. Lisäksi ehdossa todetaan seuraavaa:
”Kohteeseen tullaan järjestämään 450–600 majoituspaikkaa pakolaisille, sekä toimisto ja ruokailutilat kaikille siellä majoittuville. Majoitustilojen käyttöaste pyritään pitämään maksimaalisena koko vuokrakauden ajan. Vuokranantaja vastaa kaikista kiinteistön ylläpitoon, kunnostamiseen, huoltoon ja korjaukseen liittyvistä kustannuksista. Lisäksi vuokranantaja vastaa omalla kustannuksellaan pakolaisten majoitustoimintaan hankittujen laitteiden ja kalusteiden hankinnasta.”
Korkein oikeus katsoi, ettei edellä esitetyn ehdon sanamuoto osoittanut, että majoituspaikkojen määrällä olisi ollut vaikutusta vuokran määrään. Ehdossa oli sovittu vastaanottokeskuksen kapasiteetista ja tavoitteesta pitää tilojen käyttöaste mahdollisimman korkeana, mutta koska turvapaikanhakijoiden sijoittamisesta vastaanottokeskukseen oli päättänyt Maahanmuuttovirasto, tämä ei ollut vuokralaiselle oikeudellisesti sitova velvoite. Sen sijaan korkein oikeus katsoi, että sopimusehto asettaa vuokranantajille velvoitteen varmistaa, että vuokralaisella olisi käytettävissään tietty määrä majoituspaikkoja, sekä määrittää sen, millaisen kiinteistön vuokranantajat olivat velvollisia vuokralaiselle luovuttamaan. Näin ollen vuokrasopimuksen sanamuoto kokonaisuudessaan tuki vuokralaisen tulkintaa, jonka mukaan vuokra määräytyi tosiasiallisen käyttöasteen perusteella.
Toiseksi korkein oikeus kiinnitti huomiota sopimusneuvotteluista esitettyyn selvitykseen. Korkein oikeus katsoi hovioikeuden tavoin, ettei sopimusneuvotteluista esitetyn aineiston perusteella voitu tehdä sellaista johtopäätöstä, että osapuolten tarkoituksena olisi ollut sopia vuokran määräytymisestä sopimusehdon sanamuodosta poikkeavalla tavalla.
Lisäksi korkein oikeus arvioi sopimuspuolten toimintaa vuokrasopimuksen voimaantulon jälkeisenä aikana, jolloin vuokranantajat olivat laskuttaneet vuokralaista 450 majoittujaan perustuvan vähimmäisvuokran perusteella. Vuokralainen oli maksanut tammi-heinäkuun 2016 vuokrat täysimääräisenä ilman huomautuksia.
Korkein oikeus totesi, että kyseiset tammi-heinäkuun laskut olivat merkittävästi suurempia kuin todelliseen käyttöasteeseen perustuvat vuokrat ja se, että vuokralainen oli maksanut laskuja niistä huomauttamatta seitsemän kuukauden ajan, tuki vuokranantajien näkemystä siitä, että laskut olivat vastanneet vuokralaisen käsitystä vuokran määrästä. Vuokralaisen myöhemmin tekemä reklamaatio koski ainoastaan ruokapalveluja, mutta ei vuokralaskuja, mikä edelleen tuki vuokranantajien näkemyksiä.
Edelleen vuokralaisen tila- ja turvallisuuspäällikkö oli 24.8.2016 lähettänyt vuokranantajille sähköpostiviestin, jossa hän totesi vuokran maksamisen 450 henkilön mukaan. Korkein oikeus katsoi kuitenkin, ettei tälle viestille tullut antaa ratkaisevaa merkitystä arvioitaessa osapuolten tarkoitusta, sillä kyseinen viesti oli annettu muilta saatujen tietojen pohjalta, eikä sen laatimisessa ollut keskusteltu vuokralaisen toiminnanjohtajan kanssa, joka reklamoi vuokran määrästä jo viikon kuluttua viestistä.
Asiassa katsottiin näytetyksi, että vuokralainen oli ilmoittanut alkuvuoden 2016 kuukausittaiset asukasmäärät vuokranantajille 6.5.2016 ja 10.5.2016 ruokapalveluja koskevan reklamaation yhteydessä, mutta reklamoinut vuokran määrästä vasta elokuussa 2016, kun vuokralaisen talouspäällikkö oli huomannut vuokran ja todellisten kustannusten välisen epäsuhdan.
Korkein oikeus katsoi, että sopimuksen sanamuodon perusteella ei ollut selvästi määritelty, kuinka henkilömäärän raportointi olisi tullut toteuttaa vuokria laskutettaessa. Vuokran laskuttaminen tapahtui kalenterikuukausittain etukäteen tai viimeistään kuukauden aikana, jota lasku koski, ja raportoinnin oli tarkoitus tapahtua kunkin kuukauden 15. päivänä. Korkeimman oikeuden mukaan edellä mainittu tuki käsitystä, että mahdolliset virheet vuokrassa olisi tullut oikaista myöhemmissä laskuissa. Korkein oikeus katsoi, ettei vuokralaisen toiminnanjohtajan laskujen hyväksymiselle voitu antaa olennaista merkitystä, sillä hän ei ollut tarkistanut laskuja eikä ollut tietoinen tarkoista asukasmääristä.
Korkein oikeus piti uskottavana, että vuokralainen havaitsi liiallisen vuokranmaksun vasta, kun talouspäällikkö kiinnitti huomiota vuokran ja toteutuneiden kustannusten epäsuhtaan, ja katsoi, että tämä seikka tuki vuokralaisen väitettä siitä, ettei tarkoituksena ollut sopia vähimmäisvuokrasta. Korkein oikeus katsoi kokonaisuutena arvioiden, että vuokranantajien ja vuokralaisen toiminta vuokrasopimuksen voimaantulon jälkeen ei osoita, että vuokralaisen tarkoituksena olisi ollut sopia vähimmäisvuokrasta.
Edellä mainituin perustein korkein oikeus päätyi siihen lopputulokseen, että sopimuksen sanamuoto kokonaisuudessaan vastasi vuokralaisen tulkintaa siitä, mitä vuokrasta oli sovittu. Sopimuksen selvä sanamuoto oli luonut vahvan olettaman siitä, että sanamuoto vastaa osapuolten yhteistä tarkoitusta, eikä asiassa ollut esitetty sellaista näyttöä sopimusneuvotteluista, sopimuksen taustasta tai osapuolten sopimuksen voimaantulon jälkeisestä toiminnasta, joka antaisi aiheen arvioida osapuolten tarkoitusta sopimuksen sanamuodosta poikkeavalla tavalla. Näin ollen korkein oikeus hylkäsi vuokranantajien ensisijaisen vaatimuksen.
Reklamaatio
Toisen ratkaistavana olleen kysymyksen osalta korkein oikeus totesi ensinnäkin, että sopimusrikkomukseen vetoavan osapuolen on pääsääntöisesti reklamoitava vastapuolen suoritusvirheestä kohtuullisessa ajassa. Usein reklamaatiovelvoitteesta on erikseen sovittu, mutta se velvoittaa myös yleisen sopimusoikeudellisen periaatteen tavoin. Korkein oikeus katsoi, että reklamaatiovelvollisuus koskee lähtökohtaisesti sopimusrikkomusta eli virheellisyyttä vastapuolen suorituksessa.
Käsillä olevassa tapauksessa vuokranantajien vuokrasopimukseen perustuvana velvollisuutena oli ollut muun muassa se, että vuokrauskohde oli vuokralaisen saatavana sovitun kuntoisena sovittuna päivänä, kun taas vuokralaisen velvollisuutena oli ollut vuokran maksaminen. Laskujen lähettämisessä oli ollut kysymys toimenpiteestä, joka oli mahdollistanut vuokralaiselle oman velvoitteensa täyttämisen asianmukaisesti. Vuokranantajien lähettämät virheelliset laskut eivät vaikuttaneet sopimuksen sisältöön, eikä kysymys ollut sellaisesta sopimusrikkomuksesta, josta olisi seurannut vuokralaiselle velvollisuus reklamoida vuokranantajille uhalla, että vuokralainen muutoin menettää oikeutensa vaatia sopimuksenvastaisen laskutuksen oikaisua.
Edellä mainituin perustein korkein oikeus katsoi, että vuokralaisella oli virheellisen laskutuksen havaittuaan oikeus vaatia takaisin todelliseen henkilömäärään perustuvan vuokran ylittävä osa riippumatta siitä, että vuokralainen oli maksanut seitsemän kuukauden ajan virheelliseen laskutukseen perustuvat laskut niistä reklamoimatta.
Korkein oikeus ei muuttanut hovioikeuden tuomiota.
Kokoavia näkökohtia
Sopimuksen sisältöä koskevan ensimmäisen kysymyksen osalta sopimuksen sanamuodolle annettiin sinällään totuttuun tapaan ratkaiseva merkitys. Korkeimman oikeuden perusteluista käy kuitenkin ilmi, että sopimuksen sisällöksi olisi voitu vahvistaa myös sopimuksen sanamuodon vastainen sisältö, mikäli sopimusneuvotteluista tai muusta osapuolten toiminnasta saatu selvitys olisi antanut tähän aihetta. Korkeimman oikeuden toteamin tavoin tärkeintä onkin selvittää sopijapuolten yhteinen tarkoitus, mikä saattaa joissain tapauksissa poiketa sopimuksen sanamuodosta.
Reklamaatiota koskevan kysymyksen osalta korkein oikeus totesi, että vuokranantajien lähettämät virheelliset laskut eivät olleet vaikuttaneet sopimuksen sisältöön ja että kysymys ei ollut sellaisesta sopimusrikkomuksesta, josta olisi seurannut vuokralaiselle velvollisuus reklamoida vuokranantajille uhalla, että vuokralainen menettää oikeutensa vaatia sopimuksenvastaisen laskutuksen oikaisua. Korkeimman oikeuden mukaan vuokranantajien sopimusvelvoitteena oli ollut muun muassa se, että vuokrauskohde on ollut vuokralaisen saatavana sovitun kuntoisena sovittuna päivänä. Laskujen lähettämisessä oli korkeimman oikeuden perusteluissa mainituin tavoin ollut kyse (ainoastaan) toimenpiteestä, joka oli mahdollistanut vuokralaisen sopimuksen mukaisen päävelvoitteen (vuokran maksaminen) suorittamisen.
Korkein oikeus totesi näin siitä huolimatta, että vuokrasopimuksessa oli korkeimman oikeuden perusteluissa mainituin tavoin todettu, että ”Vuokra ja ruokapalvelu laskutetaan kahdella erillisellä laskulla.”. Laskujen lähettäminen on selvästi ollut vuokranantajien vastuulla, mutta korkeimman oikeuden mukaan kyseessä ei kuitenkaan ole ollut sellainen sopimusvelvoite, jonka virheellisestä täyttämisestä pitäisi reklamoida.
Tässä tapauksessa vuokranantajien lähettämät laskut olivat sopimuksen vastaisia ja johtivat sopimuksessa sovittua suurempiin maksusuorituksiin vuokranantajille. Korkein oikeus on ratkaisussaan KKO:2001:125 käsitellyt asetelmaltaan päinvastaista tilannetta, jossa vuokrasopimuksen mukaisten indeksikorotusten velkomatta jättämistä kuukausittaisten vuokranmaksujen yhteydessä ei tulkittu korotuksista luopumiseksi, vaikka korotukset oli jätetty tekemättä jo noin kymmenen vuoden ajalta. Tapauksessa annettiin ratkaiseva merkitys sopimuksen alkuperäiselle sisällölle ja sille, että vuokralainen ei ollut näyttänyt, että vuokranantaja olisi luopunut vaatimasta indeksikorotuksia. Tehokas indeksikorotusoikeudesta luopuminen olisi ilmeisesti edellyttänyt nimenomaista tahdonilmaisua vuokranantajalta.
Samalla tavoin voidaan nyt käsillä olevan ratkaisun KKO 2025:27 lopputulosta perustella myös sillä, että vuokralainen ei ole nimenomaisesti hyväksynyt sitä, että vuokran maksuperustetta muutetaan alun perin sovitusta. Sillä, että vuokraa on maksettu virheellisen määräisenä jo pidemmän aikaa, ei tullut antaa tässäkään tapauksessa ratkaisevaa merkitystä.
